Como uma empresa pode resistir a uma aquisição hostil?
O que é uma aquisição?
Uma aquisição corporativa é uma transação comercial complexa que pertence a uma empresa que compra outra empresa. As aquisições geralmente ocorrem por uma série de razões lógicas, incluindo sinergias previstas entre a empresa adquirente e a empresa-alvo, potencial para aumento significativo de receita, custos operacionais provavelmente reduzidos e considerações fiscais benéficas.
Como funcionam as aquisições hostis
Nos Estados Unidos, a maioria das aquisições corporativas são amigáveis por natureza, o que significa que a maioria das principais partes interessadas apóia a aquisição. No entanto, as aquisições corporativas às vezes podem se tornar hostis. Uma aquisição hostil ocorre quando uma empresa adquire o controle de uma empresa pública contra o consentimento da administração existente ou de seu conselho de administração. Normalmente, a empresa compradora adquire uma porcentagem de controle das ações com direito a voto da empresa-alvo e – junto com as ações de controle – o poder de ditar uma nova política corporativa.
Existem três formas de assumir o controle de uma empresa pública: aquisição vertical, aquisição horizontal e aquisição conglomerada. A principal razão para a execução hostil da aquisição, pelo menos em teoria, é remover uma administração ou conselho ineficaz e aumentar os lucros futuros.
Estratégias para evitar uma aquisição hostil
Com isso em mente, algumas estratégias básicas de defesa podem ser usadas pela administração de empresas-alvo em potencial para impedir avanços de aquisição indesejados.
Poison Pill Defense
A primeira defesa da pílula de veneno foi usada em 1982, quando o advogado de Nova York Martin Lipton revelou um plano de dividendos garantidos;essas defesas são mais comumente conhecidas como planos de direitos dos acionistas. Essa defesa é controversa e muitos países limitaram sua aplicação. Para executar uma pílula de veneno, a empresa-alvo dilui suas ações de forma que o licitante hostil não consiga obter o controle acionário sem incorrer em despesas enormes.
Uma versão “flip-in” da pílula permite que a empresa emita ações preferenciais que apenas os acionistas existentes podem comprar, diluindo a compra potencial do licitante hostil. As pílulas “flip-over” permitem que os acionistas existentes comprem as ações da empresa adquirente a um preço com desconto significativo, tornando a transação de aquisição menos atraente e cara.
Essa estratégia foi implementada em 2012, quando invasores corporativos e fazendo um aquisição praticamente impossível sem a aprovação do alvo da aquisição.
Defesa de tabuleiro escalonado
Uma empresa pode segregar seu conselho de administração em grupos diferentes e apenas colocar um punhado para reeleição em uma reunião. Isso muda as mudanças do conselho com o tempo, demorando muito para que todo o conselho seja eliminado.
White Knight Defense
Se um conselho achar que não pode impedir razoavelmente uma aquisição hostil, ele pode procurar uma empresa mais amigável para entrar e comprar o controle acionário antes do licitante hostil. Esta é a defesa do cavaleiro branco. Se desesperado, o conselho ameaçado pode vender ativos importantes e reduzir as operações, na esperança de tornar a empresa menos atraente para o licitante.
Normalmente, o cavaleiro branco concorda em pagar um prêmio acima da oferta do adquirente para comprar as ações da empresa-alvo, ou o cavaleiro branco concorda em reestruturar a empresa-alvo após a aquisição ser concluída de uma maneira apoiada pela administração da empresa-alvo.
Dois exemplos clássicos de engajamentos de cavaleiros brancos no processo de aquisição corporativa incluem acompra da National City Corporation pela PNC Financial Services ( liquidação.
Greenmail Defense
Greenmail se refere a uma recompra direcionada, em que uma empresa compra uma certa quantidade de suas próprias ações de um investidor individual, geralmente com um prêmio substancial. Esses prêmios podem ser considerados como pagamentos a um potencial adquirente para eliminar uma tentativa de aquisição hostil.
Uma das primeiras ocorrências aplicadas desse conceito foi em julho de 1979, quando Carl Icahn comprou 9,9% das ações da Saxon Industries por US $ 7,21 por ação. Posteriormente, a Saxon foi forçada a recomprar suas próprias ações a $ 10,50 por ação para encerrar a atividade de aquisição corporativa.
Embora o processo anti-aquisição do greenmail seja eficaz, algumas empresas, como a Lockheed Martin ( cláusulas anti-greenmail em seus estatutos corporativos. Ao longo dos anos, o uso do greenmail diminuiu devido ao imposto sobre ganhos de capital que agora é imposto sobre os ganhos derivados dessas táticas hostis de aquisição.
Ações com direitos diferenciais de voto
Uma linha de defesa preventiva contra uma aquisição corporativa hostil seria estabelecer ações com direitos de voto diferenciais (DVRs). Ações com este tipo de provisão fornecem menos direitos de voto aos acionistas. Por exemplo, os detentores desses tipos de títulos podem precisar possuir 100 ações para poderem votar.
Estabelecer um plano de propriedade de ações do funcionário
Outra linha de defesa preventiva contra uma aquisição corporativa hostil seria estabelecer um plano de propriedade de ações para funcionários (ESOP). Um ESOP é um plano de aposentadoria qualificado para impostos que oferece economia de impostos para a empresa e seus acionistas. Ao estabelecer um ESOP, os funcionários da corporação detêm a propriedade da empresa. Por sua vez, isso significa que uma porcentagem maior da empresa provavelmente pertencerá a pessoas que votarão em conjunto com as opiniões da administração da empresa-alvo, e não com os interesses de um comprador em potencial.
Como a Lei Williams afeta as aquisições hostis
As tentativas hostis de adquirir uma empresa normalmente ocorrem quando um potencial adquirente faz uma oferta pública, ou oferta direta, aos acionistas da empresa-alvo. Esse processo ocorre sobre a oposição da administração da empresa-alvo e geralmente leva a uma tensão significativa entre a administração da empresa-alvo e a do adquirente.
Em resposta a tal prática, o Congresso aprovou a Lei Williams para oferecer divulgação completa e justa aos acionistas das empresas-alvo em potencial e para estabelecer um mecanismo que dá tempo adicional para a empresa adquirente explicar o propósito da aquisição.
A Lei Williams exige que a empresa adquirente divulgue à Comissão de Valores Mobiliários a origem dos recursos que serão usados para realizar a aquisição, a finalidade para a qual a oferta está sendo feita, os planos que a adquirente teria se fosse bem-sucedida no aquisição, e quaisquer contratos ou entendimentos relativos à corporação alvo. Embora a Lei Williams tenha sido elaborada para tornar o processo de aquisição corporativa mais ordenado, o uso crescente de títulos derivativos tornou a Lei um mecanismo de defesa menos útil. Como resultado, vários tipos de estratégias de defesa corporativa precisam ser considerados pela administração de empresas que provavelmente serão alvo de aquisição.
The Bottom Line
As corporações têm muitos mecanismos hostis de defesa contra aquisição à sua disposição. Dado o nível de aquisições corporativas hostis que ocorreram nos Estados Unidos ao longo dos anos, pode ser prudente para a administração implementar mecanismos de aquisição corporativa preferencial, mesmo que sua empresa não esteja atualmente sendo considerada para aquisição. Essas políticas devem ser perseguidas com seriedade por empresas que tenham um balanço patrimonial bem capitalizado, uma demonstração de resultados conservadora que exiba alta lucratividade, uma demonstração de fluxo de caixa atraente e uma grande ou crescente participação de mercado para seus produtos ou serviços.
Além disso, se a empresa exibir barreiras significativas à entrada, falta de rivalidade competitiva na indústria, uma ameaça mínima de produtos ou serviços substitutos, poder de barganha mínimo dos compradores e poder de barganha mínimo dos fornecedores, o caso para implementação hostil preventiva estratégias ao mesmo tempo que se desenvolve uma compreensão completa dos mecanismos de defesa contra aquisição responsivos é altamente recomendável.