Aquisição hostil
O que é uma aquisição hostil?
Uma aquisição hostil é a aquisição de uma empresa (chamada de empresa-alvo) por outra (chamada de adquirente) que é realizada indo diretamente aos acionistas da empresa ou lutando para substituir a administração para que a aquisição seja aprovada. Uma aquisição hostil pode ser realizada por meio de uma oferta pública ou de uma disputa por procuração.
Principais vantagens
- Uma aquisição hostil é quando uma empresa adquirente tenta adquirir uma empresa-alvo contra a vontade da administração da empresa-alvo.
- Uma empresa adquirente pode realizar uma aquisição hostil indo diretamente aos acionistas da empresa-alvo ou lutando para substituir sua administração.
- Uma oferta pública de aquisição e uma disputa por procuração são dois métodos para conseguir uma aquisição hostil.
- As empresas-alvo podem usar certas defesas, como a pílula de veneno ou um pára-quedas dourado, para evitar aquisições hostis.
Compreendendo a aquisição hostil
A principal característica de uma aquisição hostil é que a administração da empresa-alvo não quer que o negócio seja concretizado. Uma oferta pública hostil ocorre quando uma entidade tenta assumir o controle de uma empresa sem o consentimento ou cooperação do conselho de administração da empresa-alvo. Em vez da aprovação do conselho da empresa-alvo, o comprador em potencial pode, então, emitir uma oferta pública, empregar uma disputa de procuração ou tentar comprar as ações necessárias da empresa no mercado aberto. Para impedir a aquisição indesejada, a administração da empresa-alvo pode ter defesas preventivas implantadas ou pode empregar defesas reativas para revidar.
Os fatores que contribuem para uma aquisição hostil do lado da aquisição geralmente coincidem com os de qualquer outra aquisição, como acreditar que uma empresa pode estar significativamente subvalorizada ou desejar ter acesso à marca, operações, tecnologia ou posição da indústria de uma empresa. As aquisições hostis também podem ser movimentos estratégicos de investidores ativistas que buscam efetuar mudanças nas operações de uma empresa.
Quando uma empresa, um investidor ou um grupo de investidores faz uma oferta pública para comprar as ações de outra empresa com um prêmio acima do valor de mercado atual, o conselho de administração pode rejeitar a oferta. A empresa adquirente pode levar a oferta diretamente aos acionistas, que podem optar por aceitá-la se ela tiver um prêmio suficiente em relação ao valor de mercado ou se eles estiverem insatisfeitos com a atual administração. A venda das ações só ocorre se um número suficiente de acionistas, geralmente a maioria, concordar em aceitar a oferta. A Lei Williams de 1968 regula as ofertas de compra e exige a divulgação de todas as ofertas de compra em dinheiro.
Em uma disputa por procuração, grupos opostos de acionistas persuadem outros acionistas a permitir que eles usem os votos por procuração de suas ações. Se uma empresa que faz uma oferta pública hostil adquire procuradores suficientes, ela pode usá-los para votar e aceitar a oferta.
Defesa contra uma aquisição hostil
Para se proteger contra aquisições hostis, uma empresa pode estabelecer ações com direitos de voto diferenciais (DVR), onde uma ação com menos direitos de voto paga um dividendo mais alto. Isso torna as ações com menor poder de voto um investimento atraente, ao mesmo tempo que torna mais difícil gerar os votos necessários para uma aquisição hostil se a administração possuir uma porção grande o suficiente de ações com mais poder de voto. Outra defesa é estabelecer um programa de propriedade de ações para funcionários (ESOP), que é um plano qualificado para impostos no qual os funcionários possuem uma participação substancial na empresa. Os funcionários podem estar mais propensos a votar com a gerência, e é por isso que esta pode ser uma defesa bem-sucedida. Em uma defesa da joia da coroa, uma disposição do estatuto da empresa exige a venda dos ativos mais valiosos se houver uma aquisição hostil, tornando-a menos atraente como uma oportunidade de aquisição.
Oficialmente conhecido como opções de ações para funcionários que são conferidas em uma fusão.
Às vezes, a administração de uma empresa se defenderá contra aquisições hostis indesejadas usando várias estratégias controversas, como a pílula de veneno, a defesa da joia da coroa, um paraquedas dourado ou a defesa do Pac-Man. Uma pílula de veneno de pessoas prevê a demissão de pessoal-chave no caso de uma aquisição hostil, enquanto a defesa do Pac-Man faz com que a empresa-alvo compre ações agressivamente da empresa que está tentando a aquisição.
Exemplos de aquisição hostil
Umaaquisição hostil pode ser um processo difícil e demorado e as tentativas geralmente acabam sem sucesso. Em 2011, por exemplo, o bilionário ativista investidor Carl Icahn tentou três licitações separadas para adquirir a gigante de bens domésticos, a Clorox, que rejeitou cada uma e apresentou um novo plano de direitos dos acionistas em sua defesa. O conselho da Clorox até mesmo deixou de lado os esforços de luta por procuração de Icahn, e a tentativa acabou em alguns meses sem nenhuma aquisição.
Um exemplo de uma aquisição hostil de sucesso é a aquisição da Genzyme Corp pela empresa farmacêutica Sanofi-Aventis ( direitos de valor contingente e acabou adquirindo a Genzyme.
perguntas frequentes
Como é feita uma aquisição hostil?
Uma oferta pública de aquisição hostil ocorre quando uma entidade tenta adquirir o controle de uma empresa de capital aberto sem o consentimento ou cooperação do conselho de administração da empresa-alvo. O candidato a adquirente tem três opções para assumir o controle. A primeira é uma oferta pública, que exige a aceitação da maioria dos acionistas, a segunda é uma disputa por procuração, cujo objetivo é substituir membros do conselho “não cooperativos” e a terceira é comprar as ações necessárias da empresa no mercado Aberto.
Como a administração pode impedir uma aquisição hostil?
Para se proteger contra aquisições hostis, uma empresa pode estabelecer ações com direitos de voto diferenciais (DVR), onde uma ação com menos direitos de voto paga um dividendo mais alto. Isso torna essas ações com menor poder de voto um investimento atraente, tornando mais difícil gerar os votos necessários para uma aquisição hostil, especialmente se a administração possuir uma parte grande o suficiente deles. Outra defesa é estabelecer um programa de propriedade de ações para funcionários (ESOP), que é um plano qualificado para impostos no qual os funcionários possuem uma participação substancial na empresa. Os funcionários podem estar mais propensos a votar com a gerência, e é por isso que esta pode ser uma defesa bem-sucedida.
O que é uma pílula venenosa?
Oficialmente conhecido como plano de direitos do acionista, uma pílula de veneno é uma defesa comum contra uma aquisição hostil. Existem dois tipos de defesas para pílulas de veneno – ‘flip-in’ e ‘flip-over’. Flip-in é mais comum e permite aos acionistas existentes o direito de comprar ações recém-emitidas com um desconto se um acionista (adquirente) acumular uma determinada porcentagem limite de ações da empresa-alvo. Isso resulta em uma diluição da participação da empresa adquirente. O adquirente é excluído do desconto. Uma estratégia de pílula de veneno ‘flip-over’ permite que os acionistas da empresa-alvo comprem as ações da empresa adquirente a um preço com grande desconto se a tentativa hostil de aquisição for bem-sucedida, diluindo assim o patrimônio da empresa adquirente.
Quais são as outras defesas para uma aquisição hostil?
Outras estratégias de defesa contra aquisições hostis indesejadas incluem a defesa joia da coroa, o pára-quedas dourado e a defesa Pac-Man. Em uma defesa da joia da coroa, uma disposição do estatuto da empresa exige a venda dos ativos mais valiosos se houver uma aquisição hostil, tornando-a menos desejável para o adquirente. Os pára-quedas dourados consistem em benefícios substanciais concedidos aos principais executivos que, em caso de incorporação, podem desestimular o adquirente devido aos custos associados. A defesa do Pac-Man envolve a empresa-alvo virar a mesa e comprar agressivamente ações da empresa adquirente.