Lei de Melhorias Antitruste Hart-Scott-Rodino de 1976
O que é a Lei de Melhorias Antitruste Hart-Scott-Rodino de 1976?
O Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 exige que grandes empresas apresentem notificações à Federal Trade Commission e à divisão antitruste do Departamento de Justiça antes de certas fusões e aquisições ou ofertas públicas.
A lei exige que as empresas que pretendem se fundir apresentem um formulário HSR, também chamado de “Formulário de Notificação e Relatório para Certas Fusões e Aquisições” e geralmente conhecido como relatório de notificação prévia. Isso dá aos reguladores a oportunidade de revisar a fusão proposta com base nas leis antitruste.
O presidente Gerald Ford sancionou a lei como um conjunto de emendas às leis antitruste existentes, incluindo a Lei Antitruste Clayton. A Lei de Melhorias Antitruste Hart-Scott-Rodino de 1976 também é conhecida como “Lei HSR” ou Lei Pública 94-435.
principais conclusões
- O Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 exige que as empresas apresentem notificações prévias à Federal Trade Commission e ao Departamento de Justiça para certas aquisições.
- A necessidade de notificações prévias depende de três fatores: a natureza do comércio, o tamanho das partes envolvidas e o tamanho da transação.
- Se os reguladores virem problemas anticompetitivos em potencial, eles podem negociar concessões com as empresas ou tentar proibir preliminarmente a transação.
Como funciona a Lei de Melhorias Antitruste Hart-Scott-Rodino de 1976
Depois que as empresas registram os formulários exigidos, um período de espera começa. O período de espera é geralmente de 30 dias ou 15 dias para ofertas de compra emdinheiroou uma aquisição em processo de falência.
A transação pode prosseguir assim que o período de espera terminar ou se o governo encerrar o período de espera mais cedo. Se os reguladores virem possíveis problemas anticoncorrenciais com a fusão proposta, eles solicitarão informações adicionais das empresas envolvidas e estenderão o período de espera;eles vão negociar um acordo com as empresas para promulgar medidas para restaurar a concorrência;ou tentarão impedir a transação entrando com um pedido de liminar no tribunal.
Testes Premerger
De acordo com a Lei HSR, os seguintes testes devem ser cumpridos para exigir um depósito pré-fusão:
- O teste de comércio : qualquer parte de uma transação proposta deve estar envolvida no comércio ou em qualquer atividade que afete o comércio. Esse requisito é tão amplo que será atendido em quase todos os casos.
- O teste do tamanho da pessoa: em 2020, a pessoa adquirente ou adquirida deve ter ativos totais ou vendas líquidas anuais de $ 188 milhões ou mais. A outra parte deve ter ativos totais ou vendas líquidas anuais de $ 18,8 milhões ou mais.
- O teste do tamanho da transação: Este teste é cumprido se uma certa quantidade de ativos ou títulos com direito a voto – pelo menos $ 94 milhões em 2020 – está sendo adquirida. Também é cumprido se 15% ou mais dos títulos com direito a voto forem adquiridos e, como resultado, a parte adquirente ganhar o controle de uma entidade com vendas líquidas anuais ou ativos totais de $ 94 milhões ou mais.5
Para 2020, o limite de apresentação de base para a Lei HSR, que determina se uma transação requer uma notificação prévia, é de US $ 904 milhões. O limite legal para o tamanho da pessoa está entre US $ 18,8 milhões e US $ 188 milhões. Alternativamente, o teste de tamanho de transação legal que se aplica a todas as transações (mesmo se o limite de “tamanho da pessoa” não for atingido) é de $ 376 milhões.
Considerações Especiais
Os formulários HSR implicam em uma taxa de registro que varia de acordo com o tamanho da transação. Por exemplo, transações no valor de mais de $ 94 milhões, mas menos de $ 188 milhões, exigem uma taxa de registro de $ 45.000. As transações avaliadas em mais de $ 188 milhões, mas menos de $ 940,1 milhões, incorrem em uma taxa de depósito de $ 125.000. A taxa de registro é de $ 280.000 para transações superiores a $ 940,1 milhões.