Earn out

O que é um ganho?

Um earnout é uma cláusula contratual que estabelece que o vendedor de uma empresa deve obter uma compensação adicional no futuro se a empresa atingir certas metas financeiras, que geralmente são declaradas como uma porcentagem das vendas ou ganhos brutos.

Se um empresário que deseja vender uma empresa está pedindo um preço superior ao que o comprador está disposto a pagar, uma provisão de ganho pode ser utilizada. Em um exemplo simplificado, poderia haver um preço de compra de $ 1 milhão mais 5% das vendas brutas nos próximos três anos.

Compreendendo um ganho

Os ganhos não vêm com regras rígidas e rápidas. Em vez disso, o nível de pagamento depende de vários fatores, incluindo o tamanho do negócio. Isso pode ser usado para preencher a lacuna entre as diferentes expectativas dos compradores e vendedores.

Um earnout ajuda a eliminar a incerteza para o comprador, pois está vinculado ao desempenho financeiro futuro. O comprador paga uma parte do custo do negócio adiantado, e o restante do custo depende do cumprimento das metas de desempenho futuras. O vendedor também recebe os benefícios do crescimento futuro por um período de tempo. Diferentes metas financeiras, como renda ou receita líquida, podem ajudar a determinar os ganhos.

Estruturar um ganho

Há uma série de considerações importantes, além da compensação em dinheiro ao estruturar um earnout. Isso inclui determinar os membros cruciais da organização e se um earnout é estendido a eles.

A duração do contrato e o papel do executivo com a empresa pós- aquisição são duas questões que também têm de ser negociadas. Isso ocorre porque o desempenho da empresa está vinculado à administração, bem como a outros funcionários-chave. Se esses funcionários saírem, a empresa pode não atingir suas metas financeiras.

O contrato também deve especificar as premissas contábeis que serão utilizadas no futuro. Embora uma empresa possa aderir aos princípios contábeis geralmente aceitos (GAAP), ainda há julgamentos que os gerentes devem fazer que podem afetar os resultados. Por exemplo, assumir um nível mais alto de devoluções e abatimentos reduzirá os ganhos.

Uma mudança na estratégia, como a decisão de sair de um negócio ou investir em iniciativas de crescimento, pode prejudicar os resultados atuais. O vendedor deve estar ciente disso para chegar a uma solução justa.

As métricas financeiras usadas para determinar o earnout também devem ser decididas. Algumas métricas beneficiam o comprador, enquanto outras beneficiam o vendedor. É uma boa ideia usar uma combinação de métricas, como receitas e métricas de lucro.

Existem assessores jurídicos e financeiros que podem auxiliar em todo o processo. A taxa para consultores geralmente aumenta com a complexidade da transação.

Vantagens e desvantagens de um ganho

Há vantagens e desvantagens para o comprador e o vendedor em um earnout. Para o comprador, uma vantagem é ter um período de tempo mais longo para pagar pelo negócio, em vez de tudo adiantado. Além disso, se os ganhos não forem tão altos quanto o esperado, o comprador não terá que pagar tanto. Para o vendedor, a vantagem é a possibilidade de repartir os impostos ao longo de alguns anos, ajudando a reduzir o impacto tributário da venda.

Uma desvantagem para o comprador é que o vendedor pode estar envolvido no negócio por um período mais longo, querendo fornecer assistência para aumentar os ganhos ou usar sua experiência anterior para administrar o negócio da maneira que achar melhor. A desvantagem para o vendedor é que os ganhos futuros não são altos o suficiente, portanto, eles não ganham tanto com a venda do negócio.

Exemplo de ganho

A ABC Company tem US $ 50 milhões em vendas e US $ 5 milhões em ganhos. Um potencial comprador está disposto a pagar $ 250 milhões, mas o atual proprietário acredita que isso subestima as perspectivas de crescimento futuro e pede $ 500 milhões. Para preencher a lacuna, as duas partes podem usar um earnout. Um acordo pode ser um pagamento inicial em dinheiro de $ 250 milhões e um ganho de $ 250 milhões se as vendas e ganhos chegarem a $ 100 milhões dentro de uma janela de três anos ou $ 100 milhões se as vendas atingirem apenas $ 70 milhões.