Dever de Lealdade
O que é dever de lealdade?
O dever de lealdade é a responsabilidade de um diretor de agir sempre no melhor interesse de sua empresa. O dever de lealdade é um dos dois deveres fiduciários primários que devem ser exercidos pelos diretores de uma empresa, sendo o outro o dever de zelo.
O dever de lealdade exige que um diretor seja totalmente leal à empresa em todos os momentos. Também impõe a responsabilidade de evitar possíveis conflitos de interesse, impedindo assim um diretor de negociar por conta própria ou de aproveitar uma oportunidade corporativa para ganho pessoal.
A violação do dever de lealdade pode expor o diretor a uma ordem judicial para pagar a restituição e multas pesadas.
Compreendendo o dever de lealdade
O dever de lealdade impõe uma série de responsabilidades adicionais aos diretores de uma empresa. Eles são obrigados a manter a confidencialidade e não divulgar ou usar qualquer informação que encontrarem em sua capacidade oficial de diretores.
Eles também devem relatar todos os conflitos de interesse, sejam reais ou potenciais, reais ou percebidos, ao conselho de administração; eles obtêm aconselhamento jurídico nos casos em que não está claro se existe ou não um conflito. Nos casos em que existe conflito, o diretor deve ser totalmente transparente sobre isso e divulgar todas as informações relevantes.
Dever de componentes-chave de fidelidade
O dever de lealdade de um diretor tem três componentes principais:
- Eles não devem usurpar oportunidades corporativas para ganho pessoal.
- Eles devem evitar ter um interesse pessoal em transações entre a empresa e outra parte.
- Eles devem manter as informações da empresa privadas.
Embora possam parecer requisitos onerosos, um diretor totalmente leal à empresa não terá problemas em cumprir o dever de lealdade. Mas surgirão problemas quando os diretores colocarem seus próprios interesses acima dos da empresa ou tiverem um conflito de interesses não revelado.
Exemplo de dever de lealdade
Suponha que o diretor de uma empresa farmacêutica saiba com antecedência que um de seus candidatos a medicamentos mais promissores falhou em cumprir os objetivos primários de um ensaio de fase 3 fundamental. O comunicado à imprensa sobre este desenvolvimento negativo está programado para ser lançado após o fechamento do mercado no dia seguinte. O diretor imediatamente faz uma ordem para vender sua participação acionária substancial ao preço de mercado atual, já que o preço das ações está fadado a cair quando a notícia for divulgada.
Ao fazer isso, o diretor usou informações confidenciais para seu próprio enriquecimento, expondo-se a acusações de informações privilegiadas e violando o dever de lealdade.