Proteção de Diluição
O que é proteção contra diluição?
A proteção contra diluição refere-se a disposições contratuais que visam restringir o poder de uma corporação de reduzir a participação do investidor na empresa, após a ocorrência de rodadas posteriores de financiamento. A proteção contra diluição entra em ação quando as ações de uma empresa ameaçam diminuir a participação percentual geral de um investidor sobre os ativos da empresa.
Por exemplo, se a participação inicial de um investidor é de 20%, antes de a empresa iniciar uma rodada de financiamento subsequente, ela deve primeiro oferecer ações com desconto a esse investidor, a fim de mitigar preventivamente a diluição de sua participação acionária geral. Às vezes chamada de “proteção anti-diluição”, a proteção contra diluição é comum em acordos de financiamento de capital de risco.
Principais vantagens
- A proteção contra diluição é uma cláusula que garante que a porcentagem da participação de um investidor inicial não diminua após a introdução de novas ações em rodadas de financiamento posteriores.
- A proteção contra diluição é uma tentação necessária oferecida pelos capitalistas de risco, cujas empresas têm mais probabilidade de fechar as portas do que as corporações existentes.
- Os dois tipos de cláusulas de anti-diluição são a anti-diluição de catraca total e a anti-diluição de média ponderada, que diferem com base no nível de proteção que cada plano oferece aos investidores.
Compreendendo a proteção de diluição
Proteção de diluição é o termo amplo para qualquer obrigação contratual que visa preservar a participação percentual de propriedade existente de um acionista em uma empresa. A proteção contra diluição é mais comum no espaço de capital de risco – especialmente com startups em estágio inicial.
A fim de atrair investidores para empreendimentos arriscados, as empresas apresentam medidas de proteção contra diluição que afetam as rodadas posteriores de financiamento. É claro que muitas empresas oferecem esse recurso de bom grado porque há uma grande probabilidade de que não sobrevivam por tempo suficiente para ver essas rodadas posteriores, a menos que garantam financiamento inicial suficiente para lançar sua operação.
Proteção de diluição de catraca total e média ponderada
Descrita nos acordos de financiamento e investimento de uma empresa, a forma mais comum de provisão anti-diluição protege as ações conversíveis ou outros títulos conversíveis na empresa, exigindo ajustes para a conversão se mais ações forem oferecidas. Por exemplo, se uma empresa vende mais ações a um preço mais baixo, a provisão de proteção contra diluição fará um ajuste para baixo no preço de conversão dos títulos conversíveis.
Consequentemente, após a conversão, os investidores existentes com proteção contra diluição receberiam mais ações da empresa, permitindo-lhes manter sua porcentagem de participação original. As provisões de anti-diluição vêm em duas variedades principais: anti-diluição de catraca completa e anti-diluição de média ponderada. A diferença entre os dois é sinalizada pela agressividade com que cada um protege o percentual de propriedade do investidor.
As medidas de proteção contra diluição são normalmente esperadas por investidores sofisticados e indivíduos de alto patrimônio, que percebem que seu dinheiro está em alta demanda.
Os perigos da proteção de diluição
Embora a proteção contra diluição seja uma medida atraente para os primeiros investidores, as empresas que oferecem essa disposição podem ter dificuldade em atrair investidores posteriores, que não terão a mesma proteção contra riscos nas ações que comprarem em rodadas posteriores de financiamento. Os capitalistas de risco que temem essa desvantagem potencial podem se recusar a oferecer direitos de proteção de diluição, para evitar dificultar as rodadas de financiamento posteriores e aumentar as chances de promover o sucesso de longo prazo de uma empresa.
Além disso, algumas start-ups oferecem proteção contra diluição, mas apenas durante os primeiros anos de vida da empresa. Nessas situações, as empresas apostam no fato de que os primeiros investidores se envolverão de forma mais ativa na empresa, fazendo sua parte para ajudar a atrair o capital necessário para o crescimento.