Provisão de Mão Morta
O que é umacláusula Dead Hand?
Uma provisão para mão morta, também conhecida como pílula de veneno para mão morta, é uma estratégia utilizada por uma empresa-alvo para evitar os avanços de uma aquisição hostil. Uma vez que um certo número de ações tenha sido comprado pelo adquirente indesejado, novas ações são automaticamente emitidas para todos os outros acionistas existentes, fazendo com que as participações acionárias do aspirante a proprietário, ou porcentagem de propriedade na empresa, se tornem massivamente diluídas.
Principais vantagens
- Uma cláusula de mão morta é uma estratégia anti-aquisição que envolve a emissão de novas ações para todos, exceto para o licitante hostil que deseja comprar a empresa.
- Serve para diluir o valor das ações já adquiridas pelo adquirente, reduzindo seu percentual de participação e tornando mais custosa a tomada do controle.
- Essas medidas surgem quando o licitante hostil adquire uma determinada quantidade de ações da empresa-alvo, normalmente entre 15% a 20%.
- As disposições da mão morta só podem ser rescindidas pelos diretores que as adotaram e, portanto, não podem ser impedidas pela destituição da administração por meio de uma batalha por procuração.
Compreendendo uma Provisão de Mão Morta
As aquisições acontecem o tempo todo, embora nem todas sejam bem-vindas pela direção da empresa. Às vezes, o conselho de administração (B de D), que dá as cartas, rejeita uma oferta de compra. Diante da resistência, a parte interessada poderia desistir e seguir em frente ou ir diretamente aos acionistas da empresa para angariar apoio suficiente para substituir a administração e, potencialmente, obter a aprovação da aquisição.
Caso os avanços da aquisição se tornem hostis, a administração de uma empresa pode optar por empregar estratégias controversas, como a pílula de veneno, a defesa da joia da coroa ou um paraquedas dourado, para salvaguardar sua posição. Essas medidas variam em natureza, mas todas têm uma coisa em comum: cada uma delas foi projetada para afastar o comprador, tornando a aquisição menos atraente.
Como outras pílulas de veneno, o trabalho de uma provisão de mão morta é tornar a aquisição hostil proibitivamente cara. Uma vez que um licitante hostil adquire uma quantidade designada deações da empresa-alvo, normalmente entre 15% a 20%, os direitos que permitem a todos os outros acionistas comprarem ações recém- emitidas a preços reduzidos entram em ação automaticamente.
Uma provisão de mão morta pode ser usada para impedir completamente os avanços de um predador ou, em outros casos, como uma ferramenta de barganha para elevar o preço da aquisição. No último caso, torna-se uma ferramenta de negociação.
De repente, as ações do adquirente tornam-se menos influentes. Inundar o mercado com novas ações dilui o valor das ações já adquiridas, reduzindo seu percentual de propriedade e tornando mais difícil e custoso o controle.
Críticas à Provisão de Mão Morta
Um licitante hostil pode superar uma pílula de veneno normal lançando um concurso de procuração e, em seguida, elegendo uma nova diretoria para resgatá-la. Esse não é o caso com as provisões para mãos mortas.
Disposições de mão morta nos planos de direitos dos acionistas impedem qualquer pessoa, exceto os diretores que os adotaram, de rescindi-los. Em outras palavras, isso significa que os conselheiros existentes podem impedir a aceitação de uma oferta não solicitada, independentemente da vontade dos acionistas ou da opinião dos conselheiros recém-eleitos.
Colocar todo esse poder nas mãos do atual conselho de administração, talvez compreensivelmente, gerou muitas controvérsias. A cláusula de mão morta pode servir como uma forma de prolongar o mandato de conselheiros inadequados e indesejados, bem como impedir que a maioria dos acionistas votantes tenha uma palavra a dizer sobre se deseja que uma aquisição vá em frente ou não.
Essas observações levaram as pílulas de veneno para mãos mortas a serem contestadas em algumas jurisdições, incluindo o popular estado de Delaware, favorável aos negócios. Em 1998, a Suprema Corte de Delaware decidiu que as disposições de resgate em mão morta nos planos de direitos dos acionistas sãomedidas defensivas inválidasporque privam injustamente dos direitos dos acionistas.