Quadro de Classificados

O que é uma placa classificada?

Um conselho classificado é uma estrutura para o conselho de administração (BOD) de uma empresa na qual alguns diretores têm mandatos diferentes, normalmente entre um e oito anos, dependendo de sua classificação específica. Em um sistema classificado, mandatos mais longos costumam ser atribuídos a cargos mais seniores do conselho (ou seja, o presidente do conselho ). Um conselho classificado típico terá três a cinco classes de cargos no conselho, cada um carregando termos de serviço que variam em duração, permitindo um escalonamento de eleições.

Conselhos classificados são, portanto, um tipo de conselho escalonado que visa promover a boa governança corporativa e evitar aquisições hostis.

Como funcionam as placas classificadas

Os painéis classificados são divididos em vários tipos de “classe”, com base nas várias posições do painel. Durante cada mandato eleitoral, apenas uma classe de cargos é aberta a novos membros, escalonando assim o número de vagas disponíveis na diretoria do conselho a qualquer momento. Por exemplo, uma empresa com nove membros do conselho pode se dividir em três classes – Classe 1, Classe 2 e Classe 3. Geralmente, há três membros do conselho por classe.

Os membros da Classe 1 servem um mandato de um ano no conselho, os membros da Classe 2 servem dois anos e os membros da Classe 3 permanecem em seus cargos por três anos. Isso limita a possibilidade de reeleição dos membros do conselho em qualquer ano, o que representa um obstáculo formidável para qualquer licitante hostil que possa tentar obter o controle do conselho.

Conselhos classificados como uma medida anti-takeover

Quando um grupo externo obtém o controle ou tenta assumir o controle de uma empresa, ele pode ter que esperar vários anos antes de assumir o controle do conselho de administração quando uma estrutura classificada do conselho estiver em vigor.

Com apenas parte do conselho sendo eleito a cada ano, esse sistema ajuda a isolar uma empresa de uma oferta pública hostil, atrasando o tempo antes que os membros do conselho possam ser substituídos.

Vantagens e desvantagens de placas classificadas

A estrutura do conselho classificado apresenta continuidade de direção e preservação de habilidade, mas tem sido duramente criticada por grupos de defesa de acionistas por uma série de razões. Os oponentes da estrutura classificada argumentam que o sistema gera complacência dos membros do conselho e força os diretores a desenvolver relações estreitas com a gestão corporativa.

Um conselho classificado pode estar em uma posição melhor para evitar  disputas por procuração de um grupo de acionistas ou investidores ativistas que poderiam estar pressionando o conselho em um conjunto de ações. Outro possível benefício de ter uma estrutura de conselho classificada é que a abordagem promove a estabilidade do conselho e promove uma visão estratégica de longo prazo para as iniciativas corporativas. Com a garantia de retorno de vários membros do conselho em um determinado ano – já que apenas parte do conselho pode ser eleita , essa estrutura também estabelece um nível de continuidade na gestão.

Por outro lado, ter um conjunto de diretores presos por um período de tempo pode ser negativo para acionistas e funcionários se o conselho tomar decisões ruins ou demorar para reagir a uma mudança no cenário de negócios. Deixar de tomar boas decisões ou estratégias de pivô em tempo suficiente pode às vezes levar a uma queda significativa nos resultados operacionais ou, na pior das hipóteses, levar o negócio à falência. Existe também o  risco moral de um conselho de administração ser menos responsável perante os acionistas da empresa em uma estrutura onde seu controle é mais protegido.