Antecedentes: Insight Into a Scandal

Em meados da década de 2000, uma investigação da Securities and Exchange Commission resultou na demissão de mais de 50 executivos seniores e CEOs em empresas de todo o espectro, desde cadeias de restaurantes e recrutadores a construtoras residenciais e saúde. Empresas de destaque, incluindo Apple, UnitedHealth Group, Broadcom, Staples, The Cheesecake Factory, KB Home, Monster, Brocade Communications Systems, Vitesse Semiconductor e dezenas de empresas de tecnologia menos conhecidas foram implicadas no escândalo.

O que foi isto tudo? Opções retroativas. Continue lendo para descobrir como o escândalo surgiu, o que o pôs fim e o que você pode aprender com ele agora.

Opções Backdating

A essência do escândalo de backdating de opções pode ser resumida simplesmente como executivos falsificando documentos para ganhar mais dinheiro enganando reguladores, acionistas e o Internal Revenue Service (IRS). As raízes do escândalo remontam a 1972, quando uma regra contábil foi implementada permitindo que as empresas evitassem registrar a remuneração dos executivos como uma despesa em suas demonstrações de resultados, desde que a receita fosse na forma de opções de ações concedidas a uma taxa igual ao preço de mercado no dia da concessão, muitas vezes referido como umaconcessão at-the-money.  Isso permitiu que as empresas emitissem enormes pacotes de compensação para executivos seniores sem notificar os acionistas.

Embora essa prática tenha dado aos executivos seniores participações acionárias significativas, uma vez que a concessão foi emitida no dinheiro, o preço das ações teve que valorizar antes que os executivos realmente tivessem lucro. Uma emenda de 1993 ao código tributário criou um incentivo para executivos e seus empregadores trabalharem juntos para infringir a lei.

A emenda rotulou a remuneração dos executivos acima de $ 1 milhão como não razoável e, portanto, não elegível para ser considerada uma dedução dos impostos da empresa. A remuneração baseada no desempenho, por outro lado, era dedutível. Como as opções dentro do dinheiro exigem que o preço das ações de uma empresa valorize para que os executivos lucrem, elas atendem aos critérios de remuneração com base no desempenho e, portanto, são qualificadas como dedução fiscal.

Quando os executivos seniores perceberam que poderiam olhar para trás, em busca da data em que as ações de sua empresa estavam com o preço de negociação mais baixo e fingir que essa era a data em que foram emitidas as concessões de ações, nasceu um escândalo. Falsificando a data de emissão, eles poderiam se garantir opções dentro do dinheiro e lucros instantâneos. Eles também poderiam enganar o IRS duas vezes, uma para si, uma vez que os ganhos de capital são tributados a uma taxa inferior à renda ordinária, e uma vez para seus empregadores, pois o custo das opções poderia ser considerado um imposto sobre as sociedades write-off. O processo se tornou tão comum que alguns investigadores acreditam que 10% das concessões de ações feitas em todo o país foram emitidas sob esses falsos pretextos.

Um escândalo vem à tona

Uma série de estudos acadêmicos foi responsável por trazer à tona o escândalo retroativo. A primeira foi em 1995, quando um professor da Universidade de Nova York revisou os dados de concessão de opções que a SEC obrigou as empresas a publicar.  O estudo, publicado em 1997, identificou um padrão estranho de concessões de opções extremamente lucrativas, aparentemente perfeitamente cronometradas para coincidir com as datas em que as ações estavam em baixa. Uma série de dois estudos de acompanhamento feitos por professores em outros lugares sugeriram que a incrível capacidade de cronometrar as concessões de opções só poderia ter acontecido se os financiadores soubessem os preços com antecedência.  Uma história ganhadora do Prêmio Pulitzer publicada no The Wall Street Journal finalmente abriu o escândalo.

Como resultado, as empresas corrigiram os ganhos, multas foram pagas e os executivos perderam seus empregos – e sua credibilidade.  A SEC informou que os investidores sofreram mais de US $ 10 bilhões em perdas devido à queda no preço das ações e compensação roubada.

The Bottom Line

Apostar no preço das ações quando você já sabe que a resposta é desonesta. Uma empresa administrada sem integridade é uma proposta assustadora. Do ponto de vista do consumidor, os clientes contam com as empresas para fornecer bens e serviços. Quando essas empresas não têm limites éticos, seus produtos tornam-se suspeitos. Do ponto de vista do acionista, ninguém gosta de ser enganado na hora de financiar e pagar os salários.

No início dos anos 2000, novas disposições contábeis foram promulgadas que exigiam que as empresas relatassem suas outorgas de opções dentro de dois dias de sua emissão e também exigiam que todas as opções de ações fossem listadas como despesas.  Essas mudanças reduziram a probabilidade de futuros incidentes retroativos.