Provisão anti-diluição
O que é uma disposição anti-diluição?
As disposições anti-diluição são cláusulas incorporadas às ações preferenciais conversíveis e algumas opções para ajudar a proteger os investidores de seus investimentos potencialmente perdendo valor. Quando novas emissões de uma ação chegam ao mercado a um preço mais barato do que aquele pago por investidores anteriores na mesma ação, pode ocorrer diluição do patrimônio. As disposições anti-diluição também são referidas como cláusulas anti-diluição, direitos de subscrição, privilégios de subscrição ou direitos de preferência.
Compreendendo as disposições anti-diluição
As disposições anti-diluição atuam como um amortecedor para proteger os investidores contra que suas posições de participação acionária se tornem diluídas ou menos valiosas. Isso pode acontecer quando o percentual de participação de um proprietário em uma empresa diminui devido a um aumento no número total de ações em circulação. O total de ações em circulação pode aumentar devido à emissão de novas ações com base em uma rodada de financiamento de capital. A diluição também pode ocorrer quando detentores de opções de ações, como funcionários da empresa, ou detentores de outros valores mobiliários opcionais exercem suas opções.
Quando o número de ações em circulação aumenta, cada acionista existente possui uma porcentagem menor, ou diluída, da empresa, tornando cada ação menos valiosa.
Às vezes, a empresa recebe dinheiro suficiente em troca das ações para que o aumento no valor das ações compense os efeitos da diluição; mas muitas vezes não é o caso.
Disposições anti-diluição no trabalho
A diluição pode ser particularmente incômoda para os acionistas preferenciais de negócios de capital de risco, cuja propriedade das ações pode se diluir quando emissões posteriores da mesma ação chegam ao mercado a um preço mais barato. As disposições anti-diluição podem desencorajar isso, ajustando o preço de conversão entre títulos conversíveis, como títulos corporativos ou ações preferenciais, e ações ordinárias. Desta forma, as cláusulas anti-diluição podem manter intacta a percentagem de propriedade original do investidor.
Diluição em Ação
- Como um exemplo simples de diluição, suponha que um investidor possua 200.000 ações de uma empresa que possui 1.000.000 de ações em circulação. O preço por ação é de $ 5, o que significa que o investidor tem uma participação de $ 1.000.000 em uma empresa avaliada em $ 5.000.000. O investidor detém 20% da empresa.
- Em seguida, suponha que a empresa entre em uma nova rodada de financiamento e emita mais 1.000.000 de ações, elevando o total de ações em circulação para 2.000.000. Agora, com o mesmo preço de $ 5 por ação, o investidor possui uma participação de $ 1.000.000 em uma empresa de $ 10.000.000. Instantaneamente, a participação dos investidores foi diluída para 10%.
Tipos de provisões anti-diluição
Os dois tipos comuns de cláusulas anti-diluição são conhecidos como “catraca total” e “média ponderada”.
Com uma cláusula de catraca integral, o preço de conversão das ações preferenciais existentes é ajustado para baixo ao preço pelo qual as novas ações são emitidas em rodadas posteriores. Muito simplesmente, se o preço de conversão original fosse $ 5 e em uma rodada posterior o preço de conversão fosse $ 2,50, o preço de conversão original do investidor se ajustaria para $ 2,50.
A provisão média ponderada usa a seguinte fórmula para determinar novos preços de conversão:
- C2 = C1 x (A + B) / (A + C)
Onde:
- C2 = novo preço de conversão
- C1 = preço de conversão antigo
- A = número de ações em circulação antes de uma nova emissão
- B = consideração total recebida pela empresa para a nova questão
- C = número de novas ações emitidas
Principais vantagens
- As disposições anti-diluição são cláusulas incorporadas às ações preferenciais conversíveis para ajudar a proteger os investidores de seus investimentos potencialmente perdendo valor.
- A diluição pode ocorrer quando a porcentagem da participação de um proprietário em uma empresa diminui devido a um aumento no número total de ações em circulação.
- As disposições anti-diluição também são referidas como cláusulas anti-diluição, direitos de subscrição, privilégios de subscrição ou direitos de preferência.