Aliança Afirmativa

O que é uma aliança afirmativa?

Uma aliança afirmativa é um tipo de promessa ou contrato que exige que uma parte cumpra certos termos. Por exemplo, um covenant de títulos afirmativos pode estabelecer que um emissor mantenha níveis adequados de seguro ou entregue demonstrações financeiras auditadas.

Compreendendo o Pacto Afirmativo

As cláusulas afirmativas (ou positivas) podem ser comparadas a cláusulas restritivas (ou negativas), que exigem que uma parte cesse ou evite fazer algo, como a venda de certos ativos. Exemplos adicionais de cláusulas afirmativas incluem obrigar o emissor a devolver o principal de um empréstimo no vencimento ou manter seus ativos subjacentes ou garantias específicas, como imóveis ou equipamentos. Em acordos de títulos, as cláusulas afirmativas e restritivas são usadas para proteger os interesses do emissor e do detentor do título.

Ambiente atual que circunda os convênios afirmativos e empréstimos alavancados

Em setembro de 2017, a Bloomberg publicou um artigo sobre a falta de cláusulas afirmativas (ou restritivas) em muitas novas ofertas. O termo “covenant-lite” foi usado para descrever vários novos empréstimos alavancados. Sem essas proteções, uma empresa poderia potencialmente acumular uma quantidade significativa de dívidas sem levar em conta o desempenho. A atmosfera descontraída de tais termos criou a percepção de que um empréstimo deve ser de má qualidade se o mutuário precisar recorrer a convênios. Atualmente, vários credores nem mesmo exigem que o emissor cumpra as metas de desempenho periódicas (também conhecidas como cláusulas de manutenção).

Enquanto apostas desta natureza são mais seguros para maiores e mais estabelecidas empresas com fluxos de caixa regulares (como blue chip empresas), alguns investidores estão preocupados com empréstimos a tomadores do mercado médio. Essas empresas costumam ter lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização ou EBITDA abaixo de US $ 50 milhões, dando-lhes menos margem de manobra para se recuperar de um erro caro e aumentar seu risco de inadimplência.

No outro extremo do espectro estão casos como os do J. Crew Group, Inc. Confrontado com vendas em declínio e credores impacientes em 2017, o varejista de roupas criou uma subsidiária não registrada para manter sua propriedade intelectual. A nova subsidiária foi então usada como garantia para garantir outro empréstimo para a empresa. Como resultado da mudança da J Crew, os investidores em empresas começaram a incluir um pacto conhecido como bloqueador J. Crew, que impedia as empresas de realizar tais movimentos no futuro.

Exemplo de aliança afirmativa

Em um relatório de março de 2018 de Mayer Brown LLP sobre títulos de alto rendimento de empresas imobiliárias alemãs, a empresa observou que outro jogador, a Corestate Capital Holding SA com sede em Luxemburgo (S&P: BB +), juntou-se ao grupo de empresas imobiliárias que emitem dívida. Essas notas representam uma parte júnior na estrutura de capital geral da empresa. Ao contrário dos títulos tradicionais de alto rendimento, essas notas da Corestate Capital não poderão ser resgatadas antes do vencimento. Ao mesmo tempo, a lei alemã afirmava que eles não conteriam um pacote de contrato de alto rendimento completo e tradicional. Nenhuma limitação será imposta à Corestate para restringir as distribuições de suas subsidiárias. Além disso, não há acordo de transações de afiliados.