Aquisição
O que é uma aquisição?
Uma aquisição é quando uma empresa adquire a maior parte ou todas as ações de outra empresa para obter o controle dessa empresa. A compra de mais de 50% das ações e outros ativos de uma empresa-alvo permite ao adquirente tomar decisões sobre os ativos recém-adquiridos sem a aprovação dos outros acionistas da empresa. As aquisições, muito comuns nos negócios, podem ocorrer com a aprovação da empresa-alvo, ou apesar de sua reprovação. Com a aprovação, geralmente há uma cláusula de proibição de compra durante o processo.
Ouvimos principalmente sobre aquisições de grandes empresas bem conhecidas porque esses negócios enormes e significativos tendem a dominar as notícias. Na realidade, as fusões e aquisições (F&A) ocorrem com mais regularidade entre empresas de pequeno e médio porte do que entre grandes empresas.
Por que fazer uma aquisição?
As empresas adquirem outras empresas por vários motivos. Eles podem buscar economias de escala, diversificação, maior participação de mercado, maior sinergia, reduções de custos ou novas ofertas de nicho. Outros motivos para aquisições incluem os listados abaixo.
Como uma forma de entrar em um mercado estrangeiro
Se uma empresa deseja expandir suas operações para outro país, comprar uma empresa já existente naquele país pode ser a maneira mais fácil de entrar no mercado externo. O negócio adquirido já contará com pessoal próprio, marca e outros ativos intangíveis, o que pode ajudar a garantir que a adquirente entre em um novo mercado com uma base sólida.
Como estratégia de crescimento
Talvez uma empresa tenha enfrentado restrições físicas ou logísticas ou tenha esgotado seus recursos. Se uma empresa está sobrecarregada dessa forma, geralmente é mais sensato adquirir outra empresa do que expandir a sua própria. Essa empresa pode procurar jovens empresas promissoras para adquirir e incorporar em seu fluxo de receita como uma nova forma de lucrar.
Para reduzir o excesso de capacidade e diminuir a competição
Se houver muita concorrência ou oferta, as empresas podem buscar aquisições para reduzir o excesso de capacidade, eliminar a concorrência e focar nos fornecedores mais produtivos.
Para Obter Nova Tecnologia
Às vezes, pode ser mais econômico para uma empresa comprar outra empresa que já implementou uma nova tecnologia com sucesso do que gastar tempo e dinheiro para desenvolver a nova tecnologia em si.
Os diretores das empresas têm o dever fiduciário de realizar a devida diligência nas empresas-alvo antes de fazer qualquer aquisição.
Aquisição, aquisição ou fusão?
Embora, tecnicamente, as palavras “aquisição” e ” aquisição ” signifiquem quase a mesma coisa, elas têm nuances diferentes em Wall Street. Em geral, “aquisição” descreve uma transação principalmente amigável, em que ambas as firmas cooperam; “aquisição” sugere que a empresa-alvo resiste ou se opõe fortemente à compra; o termo ” fusão ” é usado quando as empresas compradoras e-alvo se combinam mutuamente para formar uma entidade completamente nova. No entanto, como cada aquisição, incorporação e fusão é um caso único, com peculiaridades e motivos próprios para realizar a transação, o uso desses termos tende a se sobrepor.
Aquisições: Geralmente Amigáveis
As aquisições amigáveis ocorrem quando a empresa-alvo concorda em ser adquirida; seu conselho de administração (B de D, ou conselho) aprova a aquisição. As aquisições amigáveis geralmente trabalham em prol do benefício mútuo da empresa adquirente e da empresa-alvo. Ambas as empresas desenvolvem estratégias para garantir que a empresa adquirente adquira os ativos apropriados e revisam as demonstrações financeiras e outras avaliações para quaisquer obrigações que possam vir com os ativos. Depois que ambas as partes concordam com os termos e atendem a todas as estipulações legais, a compra prossegue.
Aquisições: geralmente inóspitas, frequentemente hostis
Aquisições hostis, comumente conhecidas como “aquisições hostis”, ocorrem quando a empresa-alvo não consente com a aquisição. As aquisições hostis não têm o mesmo acordo da empresa-alvo e, portanto, a empresa adquirente deve adquirir ativamente grandes participações da empresa-alvo para obter o controle acionário, o que força a aquisição.
Mesmo que uma aquisição não seja exatamente hostil, isso implica que as empresas não são iguais em uma ou mais maneiras significativas.
Fusões: Mutual, Cria uma Nova Entidade
Como a fusão mútua de duas empresas em uma nova entidade legal, uma fusão é uma aquisição mais do que amigável. As fusões geralmente ocorrem entre empresas que são aproximadamente iguais em termos de suas características básicas – tamanho, número de clientes, escala das operações e assim por diante. As empresas incorporadas acreditam firmemente que sua entidade combinada seria mais valiosa para todas as partes (especialmente os acionistas ) do que qualquer uma delas poderia ser sozinha.
Avaliando Candidatos de Aquisição
Antes de fazer uma aquisição, é fundamental que a empresa avalie se a empresa-alvo é uma boa candidata.
- O preço está certo? As métricas que os investidores usam para avaliar um candidato à aquisição variam de acordo com o setor. Quando as aquisições falham, geralmente é porque o preço pedido pela empresa-alvo excede essas métricas.
- Examine a carga da dívida. Uma empresa-alvo com um nível excepcionalmente alto de passivos deve ser vista como um alerta de problemas potenciais à frente.
- Litígios indevidos. Embora as ações judiciais sejam comuns no mundo dos negócios, um bom candidato à aquisição não está lidando com um nível de litígio que exceda o que é razoável e normal para seu tamanho e setor.
- Examine as finanças. Um bom alvo de aquisição terá demonstrações financeiras claras e bem organizadas, o que permite ao adquirente exercer a devida diligência sem problemas. Informações financeiras completas e transparentes também ajudam a evitar surpresas indesejadas após a conclusão da aquisição.
O frenesi de aquisições dos anos 90
Na América corporativa, a década de 1990 será lembrada como a década da bolha da internet e do megadeal. O final da década de 1990, em particular, gerou uma série de aquisições de bilhões de dólares não vistas em Wall Street desde os festivais de junk bonds da década de 1980. Desde a compra da Broadcast.com por $ 5,7 bilhões pelo Yahoo!, até a compra da Excite por $ 7,5 bilhões pela AtHome Corporation, as empresas estavam absorvendo o fenômeno “crescimento agora, lucratividade depois”.1 Essas aquisições atingiram seu apogeu nas primeiras semanas de 2000.
Principais vantagens
- Uma aquisição ocorre quando uma empresa compra a maior parte ou todas as ações de outra empresa.
- Se uma empresa compra mais de 50% das ações de uma empresa-alvo, ela efetivamente obtém o controle dessa empresa.
- Uma aquisição geralmente é amigável, enquanto uma aquisição pode ser hostil; uma fusão cria uma nova entidade de duas empresas separadas.
Exemplo do mundo real de aquisições
AOL e Time Warner (2000)
AOL Inc. (originalmente America Online) é o serviço online mais divulgado de seu tempo e muitas vezes elogiado como “a empresa que trouxe a Internet para a América”. Fundada em 1985, no auge de sua popularidade em 2000, a AOL era o maior provedor de Internet dos Estados Unidos. Enquanto isso, o conglomerado de mídia, Time Warner, Inc. estava sendo desprezado como uma empresa de “mídia antiga”, apesar de seus negócios tangíveis como publicação e televisão, e uma demonstração de resultados invejável.
Em 2000, em uma demonstração magistral de confiança arrogante, a jovemAOL arrivistacomprou a venerável gigante Time Warner por US $ 165 bilhões;isso superou todos os registros e se tornou a maior fusão da história. A visão era que a nova entidade, AOL Time Warner, se tornaria uma força dominante nos setores de notícias, publicação, música, entretenimento, cabo e Internet. Após a fusão, a AOL se tornou a maior empresa de tecnologia da América.
No entanto, a fase conjunta durou menos de uma década. Com a perda de valor da AOL e o estouro da bolha das pontocom, os esperados sucessos da fusão não se materializaram, e a AOL e a Time Warner dissolveram sua união:
- Em 2009, a AOL Time Warner foi dissolvida em um negócio spin-off.
- De 2009 a 2016, a Time Warner permaneceu uma empresa totalmente independente.
- Em 2015, a Verizon Communications, Inc.(NYSE: VZ) adquiriu a AOL por US $ 4,4 bilhões.
AT&T e Time Warner (2018)
Em outubro de 2016, a AT&T(NYSE: T) e a Time Warner (TWX)anunciaram um acordo em que a AT&T comprará a Time Warner por US $ 85,4 bilhões, transformando a AT&T em um grande lançador de mídia. Em junho de 2018, após uma batalha judicial prolongada, a AT&T concluiu a aquisição da Time Warner.
Certamente, o acordo de aquisição da AT & T-Time Warner de 2018 será tão historicamente significativo quanto o acordo de aquisição da AOL-Time Warner de 2000;ainda não podemos saber exatamente como. Atualmente, 18 anos equivalem a inúmeras existências – especialmente em mídia, comunicações e tecnologia – e muito continuará a mudar. No momento, no entanto, duas coisas parecem certas:
- A consumação da fusão AT&T-Time Warner já começou a remodelar grande parte da indústria de mídia.
- A empresa de M&A ainda está viva e bem.