22 Junho 2021 13:40

3 razões para separar os cargos de CEO e presidente

Todas as empresas públicas nos Estados Unidos devem ter um conselho de administração com a tarefa de supervisionar as atividades corporativas e proteger os interesses dos acionistas da empresa.

O conselho é chefiado por um presidente, que tem influência sobre a direção do conselho. Em muitas empresas, o CEO (CEO), que ocupa o cargo de alta administração da empresa, também atua como presidente do conselho. Isso costuma acontecer com empresas que cresceram rapidamente e ainda mantêm o fundador inicial nessas funções.

A questão de saber se manter as duas funções reduz a acionistas. Existem boas razões para separar as duas posições a fim de fortalecer a integridade geral da empresa.

Principais vantagens

  • Todas as empresas públicas têm um conselho de administração dirigido por um presidente, que exerce influência sobre o conselho; eles também têm um CEO, que é o principal gerente da empresa.
  • Em algumas empresas, o presidente também atua como diretor executivo; embora isso possa simplificar algumas operações, também existem argumentos contra uma pessoa que exerce essa função dupla.
  • A remuneração dos executivos é decidida por um conselho corporativo, ou seja, um CEO que também é presidente vota sobre sua própria remuneração – um claro conflito de interesses.
  • Os conselhos monitoram a governança corporativa, ou como o CEO dirige a empresa em relação ao seu mandato e aos desejos dos acionistas – tornando difícil para um presidente / CEO monitorar a si mesmo.
  • Os conselhos devem ter um relatório do comitê de auditoria sem gerenciamento para eles sobre a supervisão corporativa, criando um conflito de interesses se o principal gerente da empresa, o CEO, também for o presidente do conselho.

Remuneração Executiva

Um aumento na remuneração dos executivos geralmente chama a atenção dos acionistas da empresa. Os aumentos ocorrem às custas dos lucros dos acionistas, embora a maioria entenda que a remuneração competitiva ajuda a manter o talento no negócio. No entanto, é o conselho de administração que vota para aumentar a remuneração dos executivos.

Quando o CEO também é o presidente, surge um conflito de interesses, pois o CEO está votando em sua própria remuneração. Embora a legislação exija que um conselho tenha alguns membros independentes da administração, o presidente pode influenciar as atividades do conselho, o que permite o abuso da posição do presidente.

Governança corporativa

Uma das principais funções do conselho é monitorar as operações da empresa e garantir que esteja sendo conduzido em conjunto com o mandato da empresa e a vontade dos acionistas. Como o CEO é o cargo de gestão responsável por conduzir essas operações, ter uma função combinada resulta em monitorar a si mesmo, o que abre portas para o abuso do cargo. É mais provável que um conselho liderado por um presidente independente identifique e monitore as áreas da empresa que estão se afastando de seu mandato e ponha em prática medidas corretivas para colocá-la de volta nos trilhos.



O relacionamento entre a gestão de uma empresa e o conselho de administração continua sendo um tópico crucial após uma série de falências da empresa; quaisquer falhas futuras relacionadas a essa falta de segregação de funções intensificarão a conversa e podem levar a uma legislação ainda mais rígida.

Independência do Comitê de Auditoria

Em 2002, a Lei Sarbanes-Oxley  legislou como uma resposta a várias falências corporativas de alto perfil, estabelecendo regulamentações mais rígidas para a supervisão corporativa, incluindo a exigência de que o comitê de auditoria consistisse apenas de membros externos do conselho. Isso significa que nenhum membro da administração pode fazer parte do comitê de auditoria. No entanto, como o comitê é um subgrupo do conselho de administração e se reporta ao presidente, ter o CEO no cargo de presidente limita a eficácia do comitê.

Isso é especialmente verdadeiro para a cláusula de denúncia. A Sarbanes-Oxley exige que o comitê de auditoria tenha um procedimento em que os funcionários e outras pessoas relacionadas podem relatar fraudes e outros abusos diretamente ao comitê sem represálias. Quando o conselho é liderado pela administração, os funcionários podem ser menos propensos a relatar tais atividades e o comitê de auditoria pode ser menos propenso a agir de acordo com tais relatórios.