A venda de informações privilegiadas nem sempre é um mau sinal
Os insiders em empresas públicas têm basicamente duas opções para comprar e vender as ações de suas empresas. A primeira é conduzir as transações no mercado aberto, por meio das quais compram ou vendem títulos por meio de uma corretora, como qualquer outro investidor de varejo. A segunda opção é conduzir a transação de forma sistemática por meio do que é chamado deplano 10b5-1. Estaregra da Securities and Exchange Commission (SEC) permite uma forma sistemática de negociação com informações privilegiadas que é legal.1 No entanto, a atividade de negociação permitida via 10b5-1 pode ser benéfica tanto para insiders quanto para investidores individuais.
Principais vantagens
- Insiders ou executivos devem seguir regras específicas em relação à compra e venda de ações da empresa, conforme estipulado pela SEC.
- A regra 10b5 foi, em parte, promulgada pela SEC para proibir a compra ou venda de títulos por insiders com base em informações não públicas.
- Em 2000, a SEC atualizou a decisão, conhecida como 10b5-1 ou 10b5-1 (c), que permite uma defesa contra a regra de informações privilegiadas.
- A decisão 10b5-1 permite que os insiders criem um plano de negociação antes de uma negociação, em que uma data ou preço predefinido é usado para iniciar a negociação.
Compreendendo a Regra 10b5-1
A regra 10b5 foi originalmente criada pela SEC em 1934, tornando ilegal defraudar, enganar ou operar de qualquer maneira fraudulenta ao conduzir títulos e transações de açõesnas bolsas nacionais.1
A regra 10b5 também foi promulgada para proibir a compra ou venda de um título com base em informações não públicas. Qualquer comércio feito com informações materiais não públicas – chamadas informações privilegiadas – é considerado comércio interno e é ilegal de acordo com a Regra 10b5.3
No entanto, em 2000, a SEC emitiu uma decisão administrativa, conhecida como 10b5-1 ou 10b5-1 (c), que permite uma defesa contra a regra de informações privilegiadas. A atividade de negociação é permitida desde que o indivíduo possa determinar que nenhuma informação privilegiada não material foi usada como base para a negociação.
Um plano 10b5-1
A decisão 10b5-1 criou uma situação em que os insiders poderiam criar um plano de negociação antes de uma negociação se definissem uma data ou preço específico para efetuar uma transação (uma compra ou uma venda). Uma vez que o evento tenha ocorrido, a negociação é acionada. Esses planos de negociação são conhecidos como planos 10b5-1.
Por exemplo, os executivos podem querer comprar ações ao longo do ano civil. O plano 10b5-1 permite que eles comprem um número fixo de ações em datas especificadas, como o primeiro dia de negociação do mês. A transação é automática e executada por uma corretora. O insider ou executivo estaria protegido de uma violação da SEC, mesmo se tivesse informações privilegiadas no momento da venda – contanto que o plano fosse estabelecido quando nenhuma informação material não pública fosse conhecida.
Às vezes, um executivo pode querer diversificar suas participações, mas não quer vender uma grande parte das ações a qualquer momento, por medo de que isso possa enviar uma mensagem errada à comunidade de investidores. Os investidores monitoram as compras e vendas de insiders, já que a atividade de compra costuma ser vista como um sinal positivo de que os executivos acreditam que as ações irão subir no futuro. Por outro lado, a venda de informações privilegiadas pode ser vista como os executivos acreditam que a empresa e o preço das ações podem ter um desempenho inferior no futuro.
Com isso, o executivo pode estabelecer um plano de liquidação de 1.000 ações por mês no próximo ano. Novamente, as negociações são automáticas e ocorrem em um ponto definido no tempo.
Benefícios dos Planos 10b5-1 para Insiders e Investidores
Existem vários benefícios dos planos 10b5-1 para usuários internos e investidores individuais.
Melhora a transparência
Como um 10b5-1 é um método sistemático predefinido de acumulação e venda de ações, a posse de informações privilegiadas torna-se menos relevante. A abordagem sistemática ajuda a conter acusações de negociação com informações privilegiadas e front running depois que uma negociação é consumada. O front running é quando alguém entra em uma negociação com conhecimento de informações privadas que podem influenciar o preço do título, resultando em um ganho financeiro. Um plano 10b5-1 ajuda os executivos a melhorar a transparência em relação às transações internas, evitando a aparência de comportamento inadequado.
Janelas e períodos de blackout tornam-se menos relevantes
Muitas empresas estabelecem janelas de negociação ou períodos de tempo em que um executivo individual pode conduzir uma transação de ações. As empresas também estabelecem períodos de blackout, que estipulam que – durante certos períodos de tempo – nenhuma negociação de ações pode ser realizada.
No entanto, um 10b5-1 essencialmente torna ambas as estratégias discutíveis, uma vez que as negociações são sistemáticas. Em outras palavras, as negociações ocorrem independentemente de o indivíduo possuir informações privilegiadas (no momento da transação) ou se a empresa está prestes a relatar boas ou más notícias.
Reduz a interpretação errônea da atividade interna
Quando um insider compra ou vende ações no mercado aberto, a lei determina que os detalhes da negociação devem ser tornados públicos. Quando os dados comerciais são informados à SEC, os principais veículos de notícias e firmas de investimento divulgam as informações ao público.
Infelizmente, quando os dados são divulgados, podem ser mal interpretados. Por exemplo, quando um insider vende suas ações, alguns investidores podem inferir a partir da transação que eles não estão mais por trás da empresa. O resultado pode ser um aumento na atividade de vendas por parte dos investidores. Na realidade, a venda do insider pode ser imaterial, o que significa que representa apenas uma pequena parte dos ativos do indivíduo.
Por outro lado, pequenas compras internas são às vezes interpretadas como um indicador de que o preço atual oferece uma excelente oportunidade de compra. Os investidores também podem inferir que o insider conhece algumas notícias positivas sobre a empresa que está para ser lançada e correr para comprar ações para aproveitar os movimentos de preços favoráveis esperados. Na realidade, a intenção do insider era meramente comprar várias tranches de ações no futuro a vários preços.
No entanto, quando um plano sistemático está em vigor – como no caso de um plano 10b5-1 – os investidores podem ver as intenções do insider com mais clareza. Por exemplo, quando os insiders liquidam ações em pontos consistentes ao longo do ano, os investidores estão cientes do plano e estão mais aptos a entender que o insider está apenas diversificando suas participações.
Além disso, a posição considerável restante detida pelo insider demonstra que o executivo ainda tem confiança na empresa. Como resultado, a atividade interna não leva a um frenesi de negociação por parte dos investidores.
Os investidores sabem o que esperar e quando esperar
Os relatórios de dados internos podem sofrer um atraso antes de chegar ao investidor médio. A SEC ordena que o Formulário 4 preenchimentos feitos quando ocorrem mudanças na propriedade – deve ser preenchido dentro de dois dias úteis de uma negociação. No entanto, às vezes a atividade pode levar vários dias antes de ser relatada aos investidores por meio de agências de notícias, corretoras e serviços de pesquisa de investimento.
A atividade de negociação também pode chegar aos investidores em momentos inoportunos, como em uma tarde de sexta-feira, quando muitos comerciantes foram para casa ou não estão negociando ativamente. A natureza sistemática de um plano 10b5-1 ajuda os investidores a saber quando esperar vendas e compras.