Aquisições hostis versus aquisições amigáveis: qual é a diferença?

Aquisições hostis vs. amigáveis: uma visão geral

As empresas geralmente crescem assumindo o controle de seus concorrentes, adquirindo uma startup importante ou fundindo-se com a concorrência. As empresas públicas precisam da aprovação de seus acionistas e do conselho de administração para fechar um negócio. No entanto, se os gestores forem contra uma aquisição, a empresa adquirente ainda pode se esforçar para fechar o negócio por meio das chamadas medidas hostis.

Aquisições hostis

Uma aquisição hostil ocorre quando uma empresa, a empresa adquirente, tenta assumir o controle de outra empresa, a empresa-alvo, sem o acordo do conselho de administração da empresa-alvo.

Em uma aquisição hostil, os diretores da empresa-alvo não ficam do lado dos diretores da empresa adquirente. Nesse caso, a empresa adquirente pode oferecer para pagar aos acionistas da empresa-alvo por suas ações no que é conhecido como uma oferta pública. Se ações suficientes forem adquiridas, a empresa adquirente poderá aprovar uma fusão ou simplesmente nomear seus próprios diretores e executivos que administram a empresa-alvo como subsidiária.

As tentativas hostis de adquirir uma empresa normalmente ocorrem quando um potencial adquirente faz uma  oferta pública, ou oferta direta, aos acionistas da empresa-alvo. Esse processo ocorre sobre a oposição da administração da empresa-alvo e geralmente leva a uma tensão significativa entre a administração da empresa-alvo e a do adquirente.2

Existem várias estratégias que uma empresa pode implementar para evitar uma aquisição hostil, incluindo pílulas de veneno, greenmail e uma defesa do cavaleiro branco.

Aquisições amigáveis

Uma aquisição amigável ocorre quando uma empresa adquire outra com ambos os conselhos de administração aprovando a transação. A maioria das aquisições é amigável, mas as aquisições hostis e as campanhas ativistas se tornaram mais populares recentemente com o risco de fundos de hedge ativistas.4

Em uma aquisição amigável, os acionistas e a administração estão de acordo em ambos os lados do negócio. Em uma fusão, uma empresa, conhecida como empresa sobrevivente, adquire as  ações  e ativos de outra com a aprovação dos diretores e acionistas da referida empresa. A outra deixa de existir como entidade jurídica independente. Os acionistas da empresa que está desaparecendo recebem ações da empresa que sobreviveu.

Considerações especiais: Proxy Fights

Uma aquisição hostil geralmente é realizada por uma oferta pública ou uma disputa por procuração. Em uma oferta pública, a empresa busca comprar ações dos acionistas em circulação da empresa alvo com um prêmio em relação ao preço de mercado atual. Esta oferta geralmente tem um prazo limitado para aceitação pelos acionistas.

O prêmio sobre o preço de mercado é um incentivo para os acionistas venderem para a empresa adquirente. A empresa adquirente deve arquivar um Schedule TO com a SEC se ela controlar mais de 5% de uma classe de títulos da empresa-alvo.  Freqüentemente, as empresas-alvo concordam com as demandas da empresa adquirente se esta tiver capacidade financeira para realizar uma oferta pública.

Em uma disputa por procuração, a empresa adquirente tenta persuadir os acionistas a usar seus votos por procuração para instalar uma nova administração ou tomar outros tipos de ação corporativa. A empresa adquirente pode destacar supostas deficiências da gestão da empresa-alvo. A incorporadora busca ter seus próprios candidatos instalados no conselho de administração.

Ao instalar candidatos amigáveis ​​no conselho de administração, a empresa adquirente pode facilmente fazer as mudanças desejadas na empresa-alvo. As lutas por procuração se tornaram um método popular entre os fundos de hedge ativistas para instituir mudanças.