Spinoff Tributável
O que é uma derivação tributável?
Uma cisão tributável é a alienação de uma subsidiária ou divisão por uma empresa de capital aberto, que estará sujeita à tributação de ganhos de capital. Para se qualificar como uma transação tributável, a empresa-mãe deve desinvestir por meio da venda direta da divisão ou dos ativos nela contidos. Os lucros obtidos com a venda serão tributados como ganhos de capital.
Principais vantagens
- Uma cisão tributável é uma forma de alienação corporativa em que as condições das disposições do Código da Receita Federal para cisões isentas de impostos não são atendidas.
- Em uma cisão tributável, tanto a controladora quanto os acionistas incorrem em uma obrigação tributária adicional decorrente da transação.
- Mudanças na legislação tributária de acordo com a Lei de Reduções de Impostos e Empregos de 2017, incluindo taxas de imposto corporativo mais baixas, podem afetar a decisão das empresas de buscar modalidades tributáveis ou isentas de impostos de alienação corporativa.
Noções básicas sobre spinoffs tributáveis
Uma cisão ocorre quando uma empresa controladora separa parte de seus negócios para criar uma nova subsidiária de negócios e distribui ações da nova entidade para seus acionistas atuais. A subsidiária se tornará totalmente independente da matriz, operando inteiramente por conta própria. Se uma empresa-mãe distribuir ações da subsidiária aos seus acionistas, a distribuição é geralmente tributável ao acionista como pagamento de dividendos. Nesse caso, o imposto de renda normal igual ao valor justo de mercado das ações recebidas é cobrado dos investidores. Além disso, a empresa-mãe é tributada sobre o ganho embutido (o valor que o ativo valorizou) nas ações da subsidiária. O imposto, neste caso, é um imposto sobre ganhos de capital igual ao valor justo de mercado das ações distribuídas menos a base interna da empresa-mãe nas ações. Quando o dinheiro é recebido no lugar de ações fracionárias na cisão, as ações fracionárias são geralmente tributáveis aos acionistas.
Uma cisão tributável trará ativos líquidos para a empresa, geralmente na forma de dinheiro. A desvantagem desta transação vem da diminuição da receita do imposto sobre ganhos de capital. Se uma empresa-mãe deseja evitar a tributação, ela pode considerar uma cisão sem impostos. A seção 355 do Código de Receita Interna (IRC) fornece uma isenção de tributação de transações de cisões, permitindo que uma corporação cindir ou distribuir ações de uma subsidiária em uma transação isenta de impostos tanto para os acionistas quanto para a controladora.
Normalmente, há duas maneiras de uma empresa realizar uma cisão sem impostos de uma unidade de negócios. Primeiro, uma empresa pode escolher simplesmente distribuir as novas ações (ou pelo menos 80%) da divisão aos acionistas existentes em uma base pro rata. A segunda maneira pela qual uma empresa pode evitar quaisquer ganhos de capital com a alienação é dando aos atuais acionistas a opção de trocar as ações da empresa-mãe por uma posição acionária igual na empresa cindida ou de manter sua posição acionária existente na empresa-mãe. Isso significa que os acionistas são livres para escolher a empresa que acreditam oferecer o melhor retorno potencial sobre o investimento (ROI) no futuro.
Devido à disponibilidade de um benefício fiscal de acordo com a Seção 355, a maioria das cisões são conduzidas para obter vantagem. Em vez de incorrer em uma carga tributária adicional por meio de uma cisão tributável, as empresas muitas vezes podem achar que faz mais sentido buscar alguma outra forma de alienação,se os benefícios da alienação superarem o imposto adicional incorrido. Isso também significa que as taxas de imposto de renda corporativo podem influenciar as decisões das empresas de desinvestir e como. Os cortes nas taxas de imposto de renda corporativo nos EUA de acordo com a Lei de redução de impostos e empregos de 2017, assinada pelo presidente Trump, pode ter alterado esse cálculo em favor deoutras formas de alienação, como vendas de ações subsidiárias ou vendas de ativos.