Direitos de tag-along

O que são direitos de tag along?

Os direitos de tag along, também chamados de “direitos de venda conjunta”, são obrigações contratuais usadas para proteger um acionista minoritário, geralmente em um negócio de capital de risco. Se um acionista majoritário vender sua participação, isso dará ao acionista minoritário o direito de participar da transação e vender sua participação minoritária na empresa. O tag along efetivamente obriga o acionista majoritário a incluir as participações do acionista minoritário nas negociações para que o direito de tag along seja exercido.

Compreendendo os direitos de tag along

Os direitos de tag along são direitos pré-negociados que um acionista minoritário inclui em sua emissão inicial de ações de uma empresa. Esses direitos permitem que um acionista minoritário venda sua participação se um acionista majoritário estiver negociando uma venda de sua participação. Os direitos de tag along são predominantes em empresas iniciantes e outras empresas privadas com considerável potencial de valorização.

Os direitos de venda conjunta oferecem aos acionistas minoritários a capacidade de capitalizar em um negócio que um grande acionista – geralmente uma instituição financeira com considerável influência – realiza. Grandes acionistas, como empresas de capital de risco, geralmente têm maior capacidade de encontrar compradores e negociar termos de pagamento. Os direitos de tag along, portanto, proporcionam maior liquidez aos acionistas minoritários. As ações de private equity são incrivelmente difíceis de vender, mas os acionistas majoritários costumam facilitar as compras e vendas no mercado secundário.

Exemplo de direitos de tag along

Co-fundadores, investidores anjos e firmas de capital de risco geralmente contam com direitos de tag along. Por exemplo, vamos supor que três cofundadores lançem uma empresa de tecnologia. O negócio está indo bem e os cofundadores acreditam que já provaram o conceito o suficiente para escalar. Os cofundadores, então, buscam investimento externo na forma de uma rodada de sementes. Um investidor anjo de private equity vê o valor da empresa e se oferece para comprar 60% dele, exigindo uma grande quantidade de capital para compensar o risco de investir na pequena empresa. Os cofundadores aceitam o investimento, tornando o investidor anjo o maior acionista.

O investidor é focado em tecnologia e tem relacionamentos significativos com algumas das maiores empresas de tecnologia de capital aberto. Os cofundadores da startup sabem disso e, portanto, negociam direitos de tag along em seu contrato de investimento. O negócio cresce de forma consistente nos próximos três anos, e o investidor anjo, feliz com o retorno do investimento no papel, busca um comprador de seu patrimônio entre as principais empresas de tecnologia.

O investidor encontra um comprador que deseja comprar toda a participação de 60% por $ 30 cada ação. Os direitos de tag along negociados pelos três co-fundadores dão a eles a capacidade de incluir suas ações na venda. Os investidores minoritários têm direito ao mesmo preço e condições que o investidor majoritário. Assim, os três co-fundadores, usando seus direitos, efetivamente vendem suas ações por $ 30 cada.