23 Junho 2021 8:04

Subsidiária

O que é uma subsidiária?

No mundo corporativo, uma subsidiária é uma empresa que pertence a outra empresa, que normalmente é chamada de  empresa-mãe ou holding.

A controladora detém o controle acionário da subsidiária, o que significa que possui ou controla mais da metade de suas ações. Nos casos em que uma subsidiária é 100% controlada por outra empresa, a subsidiária é referida como subsidiária integral. As subsidiárias tornam-se muito importantes ao discutir uma hipoteca de triângulo reverso.

Como funciona uma subsidiária

A controladora compra ou estabelece uma subsidiária para fornecer à controladora sinergias específicas, como aumento de benefícios fiscais, risco diversificado ou ativos na forma de ganhos, equipamentos ou propriedade. Ainda assim, as subsidiárias são entidades jurídicas separadas e distintas de suas controladoras, o que se reflete na independência de seus passivos, tributação e governança. Se uma empresa-mãe possui uma subsidiária em um país estrangeiro, a subsidiária deve seguir as leis do país onde foi constituída e opera.

No entanto, devido ao seu controle acionário, as empresas controladoras costumam ter uma influência considerável sobre suas subsidiárias. Eles – junto com outros acionistas subsidiários, se houver – votam para eleger o conselho de diretores de uma subsidiária, e muitas vezes pode haver uma sobreposição de membros do conselho entre uma subsidiária e sua empresa controladora.

A compra de uma participação em uma subsidiária difere de uma fusão: A compra geralmente custa à empresa-mãe um investimento menor, e a aprovação dos acionistas não é necessária para transformar uma empresa em uma subsidiária como seria no caso de uma fusão. Nem é necessário votar para vender a subsidiária.

Para ser designada como subsidiária, pelo menos 50% do patrimônio de uma empresa deve ser controlado por outra entidade. Se a participação for menor do que isso, a empresa é considerada  associada ou afiliada. Quando se trata de relatórios financeiros, uma associada é tratada de forma diferente de uma subsidiária.

Finanças subsidiárias

Uma subsidiária geralmente prepara demonstrações financeiras independentes. Normalmente, eles são enviados para a controladora, que os agregará – como faz com os dados financeiros de todas as suas operações – e os incluirá em suas demonstrações financeiras consolidadas. Em contraste, as finanças de uma empresa associada não são combinadas com as dos pais. Em vez disso, a controladora registra o valor de sua participação na associada como um ativo em seu balanço patrimonial.

Como é prática comum e de acordo com a Securities and Exchange Commission  (SEC), as empresas públicas geralmente devem consolidar todas as empresas de propriedade majoritária ou subsidiárias. A consolidação é normalmente vista como um método de contabilidade mais significativo do que fornecer dados financeiros separados para uma empresa controladora e cada uma de suas subsidiárias. 

Por exemplo, o eBay relatou receita total em sua demonstração de resultados consolidada, para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2017, totalizando US $ 9,6 bilhões. A empresa de comércio eletrônico observa no relatório anual que a subsidiária individual doméstica e consolidada, StubHub, gerou receita de $ 307 milhões.

A SEC afirma que apenas em casos raros, como quando uma subsidiária está em falência, uma subsidiária de propriedade majoritária não deve ser consolidada. Uma  subsidiária não consolidada  é uma subsidiária com informações financeiras que não estão incluídas nas demonstrações de sua controladora. A propriedade dessas empresas é normalmente tratada como um investimento de capital e indicada como um ativo no balanço da empresa-mãe. Por razões regulatórias, as subsidiárias não consolidadas são normalmente aquelas nas quais as empresas-mãe não têm uma participação significativa.

Benefícios e desvantagens para as subsidiárias

Existem vantagens e desvantagens na estrutura subsidiária.

As subsidiárias podem conter e limitar os problemas de uma empresa-mãe. As perdas potenciais para a controladora podem ser limitadas pelo uso da subsidiária como uma espécie de proteção contra perdas financeiras ou ações judiciais. As empresas de entretenimento costumam criar filmes individuais ou programas de TV como subsidiárias separadas por esse motivo.

A estrutura subsidiária também pode oferecer vantagens fiscais: Eles só podem estar sujeitos a impostos em seu estado ou país, em vez de ter que pagar por todos os lucros da controladora.

As subsidiárias podem ser o terreno experimental para diferentes estruturas organizacionais, técnicas de fabricação e tipos de produtos. As empresas da indústria da moda costumam ter uma variedade de marcas ou rótulos, cada um estabelecido como uma subsidiária. (Para leituras relacionadas, consulte ” Entendendo Subsidiária vs. Empresa Irmã “)

Prós

  • Perdas contidas / limitadas

  • Vantagens fiscais

  • Mais fácil de estabelecer e vender

  • Sinergia com outras divisões corporativas, subsidiárias

Contras

  • Trabalho extra jurídico, contábil

  • Maior burocracia

  • Demonstrações financeiras complexas

  • Responsabilidade por ações da subsidiária, dívidas

No entanto, as subsidiárias também apresentam algumas desvantagens. Agregar e consolidar as finanças de uma subsidiária torna a contabilidade da controladora mais complicada e complexa.

Uma vez que as subsidiárias devem permanecer independentes até certo ponto, as transações com a controladora podem ter que ser feitas “em condições normais de mercado”, e a controladora pode não ter todo o controle que deseja. No entanto, a controladora também pode ser responsabilizada por ações criminais ou prevaricação corporativa da subsidiária. Pode ter que garantir os empréstimos da controlada, deixando-a exposta a perdas financeiras.

Exemplo do mundo real de subsidiárias 

As empresas públicas são obrigadas pela SEC a divulgar subsidiárias significativas de acordo com o Item 601 do Regulamento SK. A Berkshire Hathaway Inc. de Warren Buffett, por exemplo, tem uma lista longa e diversificada de empresas subsidiárias, incluindo Dairy Queen, Clayton Homes, Business Wire, GEICO e Helzberg Diamonds.

A aquisição de diversas empresas pela Berkshire Hathaway segue a estratégia freqüentemente discutida de Buffett de comprar ativos subvalorizados e mantê-los. Em troca, as subsidiárias adquiridas muitas vezes podem continuar a operar de forma independente enquanto obtêm acesso a recursos financeiros mais amplos. Uma exposição ao arquivamento anual da Berkshire para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2018, revela que a empresa possui mais de 270 subsidiárias.

Como a Berkshire Hathaway, a Alphabet Inc. possui muitas subsidiárias. Todas essas entidades de negócios separadas realizam operações exclusivas que agregam valor à Alphabet por meio da diversificação, receita, ganhos e pesquisa e desenvolvimento (P&D).

Por exemplo, o Sidewalk Labs, uma pequena startup subsidiária da Alphabet, busca modernizar o transporte público nos Estados Unidos. A empresa desenvolveu um sistema de gerenciamento de transporte público que agrega milhões de pontos de dados de smartphones, carros e pontos de acesso Wi-Fi para analisar e prever onde o tráfego e os passageiros estão mais reunidos. O sistema pode redirecionar recursos de transporte público, como ônibus, para essas áreas congestionadas para manter o sistema de transporte público funcionando com eficiência.

Para a Alphabet, a Sidewalk Labs fornece uma unidade de negócios que desenvolve tecnologia que pode um dia ajudar toda a empresa. Como um dos maiores produtos da Alphabet é o Google Maps, subsidiárias como a Sidewalk Labs podem fortalecer as operações comerciais gerais da empresa.