Acordo de Assinatura

O que é um contrato de assinatura?

Um contrato de assinatura é o pedido de um investidor para ingressar em uma sociedade limitada. É também uma garantia bidirecional entre uma empresa e um novo acionista (assinante). A empresa concorda em vender um certo número de ações a um preço específico e, em troca, o assinante promete comprar as ações pelo preço predeterminado. 

Noções básicas sobre contratos de assinatura

Em termos gerais, uma parceria é um acordo comercial entre duas ou mais pessoas, todas com propriedade pessoal no negócio. A entidade parceira não paga impostos. Em vez disso, os lucros e perdas fluem para cada parceiro. Os parceiros pagarão impostos sobre sua parcela distributiva da renda tributável da parceria com base em um contrato de parceria.3 Os  escritórios de advocacia e de contabilidade são freqüentemente formados como sociedades gerais.

Em uma parceria limitada  (LP), um parceiro geral gerencia a entidade de parceria e traz os parceiros limitados usando um contrato de assinatura. Os candidatos se inscrevem para se tornarem sócios limitados. Depois de cumprir os requisitos padrão, o parceiro geral decide se aceita o candidato. Os sócios limitados atuam como sócios ocultos fornecendo capital, geralmente um investimento único, e não têm nenhuma participação material nas operações da empresa.

Como resultado, os parceiros normalmente têm pouca ou nenhuma voz nas operações diárias da parceria e estão expostos a menos riscos do que os parceiros plenos. A exposição de cada parceiro limitado a perdas de negócios é limitada ao investimento original desse parceiro. O contrato de assinatura para ingressar na sociedade em comandita descreve a experiência de investimento, sofisticação e patrimônio líquido do potencial sócio em comandita.

Os contratos de assinatura são geralmente cobertos pelas Regras 506 (b) e 506 (c) do Regulamento D da SEC.1 Essas estipulações definem o método de condução de uma oferta e a quantidade de informações relevantes que as empresas devem divulgar aos investidores. Conforme novos sócios limitados são adicionados a uma oferta, os sócios gerais obtêm o consentimento dos sócios existentes antes de alterar o contrato de assinatura. Levantar capital por meio de um investimento Reg D envolve atender a requisitos significativamente menos onerosos do que uma oferta pública. Isso permite que as empresas economizem tempo e vendam títulos que, de outra forma, não seriam capazes de emitir em alguns casos.

Contratos de assinatura com canais privados

Quando uma empresa deseja aumentar o capital, ela frequentemente emitirá ações para compra pelo público em geral ou por meio de uma  colocação privada. A principal forma de divulgação para potenciais investidores públicos em geral é um prospecto. O prospecto é um documento de divulgação que lista informações sobre a empresa e seu valor mobiliário.

Uma colocação privada é uma venda de ações a um número limitado de investidores credenciados  que atendem a critérios específicos. Os critérios para o status de credenciado incluem um determinado nível de experiência em investimentos, ativos e patrimônio líquido. Os investidores receberão um memorando de colocação privada  como alternativa ao prospecto. O memorando fornece uma descrição menos abrangente do investimento.

Em muitos casos, um contrato de assinatura acompanha o memorando. Alguns acordos estabelecem uma taxa específica de retorno que será paga ao investidor, como uma determinada porcentagem do lucro líquido da empresa ou pagamentos de quantia total. Além disso, o acordo definirá as datas de pagamento dessas devoluções. Essa estrutura dá prioridade ao investidor, pois ele obtém uma taxa de retorno do investimento antes dos fundadores da empresa ou outros proprietários minoritários.