Cronograma TO-T
O que é Schedule TO-T?
O termo Schedule TO-T refere-se a um formulário que deve ser arquivado na Securities and Exchange Commission (SEC) por qualquer entidade que faça uma oferta pública para ações de outra empresa registradas sob o Securities Exchange Act de 1934. O depósito deve ser feito de acordo com a Seção 14 ou 13d da Lei. O formulário substituiu o Schedule 14D-1 em janeiro de 2000.
Principais vantagens
- O Anexo TO-T deve ser preenchido sempre que uma entidade fizer uma oferta pública de aquisição de ações de outra empresa registrada nos termos do Securities Exchange Act de 1934.
- O formulário deve ser arquivado na Securities and Exchange Commission sempre que uma entidade planeja adquirir mais de 5% das ações de outra empresa.
- As regras relativas ao cronograma estão de acordo com a Seção 14d ou 13e da Lei.
Compreendendo o cronograma TO-T
As ofertas públicas ocorrem como parte de ofertas públicas de aquisição. Um investidor ou empresa pode fazer uma oferta pública para comprar ações de outra empresa de alguns ou de todos os seus acionistas quando eles quiserem adquiri- la. A entidade que faz a oferta normalmente o faz publicamente, oferecendo um prêmio ao preço de mercado.
Ao adquirir o controle das ações de outra empresa diretamente de seus acionistas, a empresa adquirente pode ser capaz de assumir o controle da empresa-alvo, quer essa empresa queira ou não ser adquirida. Uma oferta pública de terceiros geralmente é realizada como a primeira parte de uma fusão em duas etapas, porque é improvável que todos os acionistas de uma empresa queiram vender suas ações de acordo com uma oferta pública de terceiros.
Terceiros que fazem ofertas públicas devem divulgar suas intenções à SEC se pretendem adquirir mais de 5% das ações do alvo. Isso é feito preenchendo o Cronograma TO-T. Já os emissores de ações estão dispensados do preenchimento do formulário. Conforme mencionado acima, isso é feito de acordo com a Seção 14d ou 13e do Securities Exchange Act de 1934, que foi estabelecido para supervisionar a troca de títulos no mercado secundário. A lei visa proporcionar ao mercado mais precisão e transparência e, ao mesmo tempo, mitigar fraudes financeiras.
As informações no Cronograma TO-T incluem:
- A entidade que faz a oferta pública
- A empresa em questão
- O número CUSIP dos títulos
- O número de ações
- O preço por ação de acordo com a oferta pública
- A avaliação da transação
O cronograma TO-T também inclui o valor total da taxa de depósito. O método de cálculo da taxa está descrito no formulário. A programação também pode incluir quaisquer alterações a uma declaração TO inicialmente arquivada na SEC.
Considerações Especiais
De acordo com o Regulamento 14d, um Cronograma TO-T preenchido, declaração de oferta de compra de terceiros ou oferta de compra de terceiros também deve ser enviada a certas partes além da SEC. Isso inclui o emissor do título e quaisquer outras entidades que fizeram ofertas concorrentespara o alvo. O regulamento também estabelece outros requisitos que devem ser cumpridos em caso de oferta pública.
As empresas adquirentes também devem enviar uma cópia do Cronograma TO-T preenchido ao emissor das ações, juntamente com outros que fizeram ofertas concorrentes para o alvo.
Fusões em duas etapas
Se o licitante ou adquirente detiver 90% das ações da empresa a ser adquirida, eles podem realizar uma fusão simplificada. Esse tipo de negócio não requer a aprovação dos acionistas da empresa-alvo. É improvável, porém, que uma empresa seja capaz de adquirir 90% das ações de outra empresa por meio de uma oferta pública. É por isso que fusões como essas geralmente ocorrem entre uma empresa-mãe e sua subsidiária.
É muito mais comum, entretanto, que um comprador realize uma fusão de back-end. Isso ocorre quando o comprador adquire a maioria das ações durante uma oferta pública e, em seguida, adquire a empresa como um todo, usando sua influência como acionista majoritário para consentir com a fusão. A forma mais comum de fusão back-end é uma fusão triangular reversa, na qual a empresa-alvo continua como subsidiária do comprador. Esse tipo de fusão requer menos papelada na forma de consentimentos de terceiros.