Fusão Triangular Reversa
O que é uma fusão triangular reversa?
Uma fusão triangular reversa é a formação de uma nova empresa que ocorre quando uma empresa adquirente cria uma subsidiária, a subsidiária compra a empresa-alvo e a subsidiária é então absorvida pela empresa-alvo.
Uma fusão triangular reversa é mais facilmente realizada do que uma fusão direta porque a subsidiária tem apenas um acionista – a empresa adquirente – e a empresa adquirente pode obter o controle dos ativos e contratos intransferíveis do alvo.
Principais vantagens
- Uma fusão triangular reversa é uma nova empresa que se forma quando uma empresa adquirente cria uma subsidiária, essa subsidiária compra a empresa-alvo e a empresa-alvo então absorve a subsidiária.
- Como outras fusões, uma fusão triangular reversa pode ser tributável ou não tributável, dependendo dos fatores listados na Seção 368 do Código da Receita Federal.
- Pelo menos 50% do pagamento em uma fusão triangular reversa é das ações do adquirente, e o adquirente ganha todos os ativos e passivos do vendedor.
Uma fusão triangular reversa, como fusões diretas e fusões triangulares futuras, pode ser tributável ou não tributável, dependendo de como são executadas e de outros fatores complexos estabelecidos na Seção 368 do Código da Receita Federal. Se não tributável, uma incorporação triangular reversa é considerada uma reorganização para fins fiscais.
Uma fusão triangular reversa pode ser qualificada como uma reorganização isenta de impostos quando 80% das ações do vendedor são adquiridas com as ações com direito a voto do comprador; a contraprestação de não estoque não pode exceder 20% do total.
Compreendendo as fusões triangulares reversas
Em uma fusão triangular reversa, o adquirente cria uma subsidiária que se funde com a entidade vendedora e então liquida, deixando a entidade vendedora como a entidade sobrevivente e uma subsidiária do adquirente. As ações do comprador são então emitidas para os acionistas do vendedor.
Como a fusão triangular reversa retém a entidade vendedora e seus contratos comerciais, a fusão triangular reversa é usada com mais frequência do que a fusão triangular.
Em uma boa-fé, uma apropriação de exercício fiscal pode ser obrigada a ser atendida somente se surgir uma necessidade legítima no exercício fiscal para o qual a apropriação foi feita.
Uma fusão triangular reversa é atraente quando a continuidade da existência do vendedor é necessária por outros motivos que não os benefícios fiscais, como direitos relacionados à franquia, arrendamento ou contratos, ou licenças específicas que podem ser detidas e pertencentes exclusivamente ao vendedor.
Uma vez que o adquirente deve cumprir a regra de continuidade da empresa comercial, a entidade deve continuar os negócios da empresa-alvo ou usar uma parte substancial dos ativos de negócios da empresa-alvo em uma empresa.
O adquirente também deve atender à regra de continuidade de participação, o que significa que a fusão pode ser feita sem impostos se os acionistas da empresa adquirida detiverem uma participação acionária na empresa adquirente. Além disso, o adquirente deve ser aprovado pelos conselhos de administração de ambas as entidades.