Proxy Fight
O que é uma luta por proxy?
Uma disputa por procuração se refere ao ato de um grupo de acionistas unindo forças e tentando reunir votos por procuração de acionistas suficientes para ganhar um voto corporativo. Às vezes chamada de “batalha por procuração”, essa ação é usada principalmente em aquisições corporativas.
No processo de uma aquisição corporativa – especialmente uma aquisição hostil – os compradores externos podem tentar convencer os acionistas existentes a votar a retirada de parte (ou todos) da alta administração de uma empresa para tornar mais fácil assumir o controle da organização.
Principais vantagens
- Uma disputa por procuração se refere ao ato de um grupo de acionistas unindo forças e tentando reunir votos por procuração de acionistas suficientes para ganhar uma votação corporativa.
- As propostas de votação em uma votação por procuração podem incluir a substituição da administração corporativa ou do conselho de administração.
- Também surgem disputas por procuração sobre aquisições e fusões corporativas, principalmente com aquisições hostis.
Como funcionam as lutas por procuração
Os acionistas podem apelar para o conselho de administração da empresa se não estiverem satisfeitos com uma decisão específica da administração. Mas se os membros do conselho se recusarem a ouvir, os acionistas insatisfeitos podem tentar persuadir outros acionistas a permitir que eles usem seus votos por procuração em uma campanha para substituir membros inflexíveis do conselho por candidatos mais receptivos à implementação das mudanças propostas pelos acionistas.
Nesse cenário, o adquirente e a empresa-alvo normalmente usam vários métodos de solicitação para influenciar os votos dos acionistas para os membros substitutos do conselho. Os acionistas podem receber um formulário DEF 14A – também chamado de declaração de procuração – que contém informações financeiras e outros dados sobre a empresa-alvo. Se a disputa por procuração envolver a venda da empresa, a declaração de procuração também incluirá uma versão mais granular da aquisição proposta.
A empresa adquirente geralmente contata os acionistas por meio de um procurador de procuração terceirizado, que compila uma lista das partes interessadas. Em uma tentativa posterior de influenciar suas posições de voto, o procurador pode entrar em contato com cada parte interessada individualmente e expor o caso do adquirente. Se as ações forem registradas em nome de corretoras de valores, os procuradores consultam os acionistas dessa empresa para influenciar suas posições de voto.
Em ambos os casos, os acionistas individuais ou as corretoras de valores enviam seus votos a uma entidade designada, como um agente de transferência de ações, que agrega as informações. Na maioria dos casos, os procuradores podem examinar ou contestar votos pouco claros e podem sinalizar situações em que os acionistas votaram várias vezes ou deixaram de assinar seus votos.
A empresa adquirente então encaminha os resultados para o secretário corporativo da empresa-alvo antes da assembleia de acionistas. Por fim, os possíveis membros do conselho são aprovados ou rejeitados com base na contagem final dos votos.
Considerações Especiais
Às vezes, os acionistas ficam desinteressados ou apáticos quanto à revisão de opções para novos cargos de alta administração e pode ser difícil despertar seu interesse por esses assuntos. Os acionistas geralmente aceitam distraidamente as recomendações que lhes são enviadas, sem examinar as qualificações do diretor em potencial ou as principais questões subjacentes à aquisição.
Embora o mesmo nível de desinteresse frequentemente se aplique aos votos de aquisição, uma disputa por procuração pode favorecer o adquirente, se os resultados financeiros ruins da empresa-alvo impactarem negativamente os acionistas – especialmente se o adquirente tiver ideias fortes para tornar a empresa lucrativa para os acionistas. Por exemplo, o adquirente pode propor a venda de alguns dos ativos de baixo desempenho da empresa ou o aumento dos dividendos em ações.
Exemplo de uma luta por procuração
Em fevereiro de 2008, a Microsoft Corporation fez uma oferta não solicitada de compra do Yahoo por US $ 31 por ação. O conselho de diretores do Yahoo acreditava que a oferta da Microsoft subestimava a empresa e, conseqüentemente, o conselho paralisou quaisquer negociações entre a Microsoft e os executivos do Yahoo.
Em 3 de maio de 2008, a Microsoft retirou sua oferta e, menos de duas semanas depois, o bilionário Carl Icahn lançou um esforço para substituir o conselho de diretores do Yahoo por meio de um concurso de procuração.