Direitos de registro sobrepostos

O que são direitos de registro sobrepostos?

Os direitos de registro sobrepostos são uma forma de direitos de registro que concede ao investidor o direito de registrar suas ações não registradas quando a empresa ou outro investidor inicia um registro. Esse tipo de direito de registro é visto como inferior aos direitos de registro de demanda porque essa classe de titulares de direitos não pode iniciar o processo de registro.

Compreendendo os direitos de registro sobreposto

Como os direitos de registro de carona são considerados inferiores aos direitos de registro de demanda, às vezes são excluídos dos registros em favor de investidores com direitos de registro de demanda. Isso poderia acontecer se o subscritor do registro determinar que o mercado não será capaz de lidar com todas as ações que fazem parte do registro. No entanto, os investidores com direitos de registro piggyback podem participar normalmente de um número ilimitado de registros, em comparação com os investidores que exigiram direitos de registro.

O que os direitos de registro sobrepostos podem incluir

• O direito de reduzir as ações dos investidores em uma oferta. As provisões de direitos de registro sobrepostos normalmente permitem que os subscritores eliminem completamente os investidores como acionistas vendedores em um IPO. Em ofertas subsequentes, os investidores normalmente negociarão que não podem ser reduzidos a menos de 25% ou 30% da oferta.
• A prioridade das ações dos investidores a serem incluídas em uma oferta. Alguns fundos de risco negociam agressivamente a prioridade de quaisquer ações que os subscritores permitem que sejam registradas em um registro iniciado pela empresa. Um investidor posterior também pode solicitar que suas ações sejam incluídas em um registro antes de quaisquer ações não pertencentes à empresa.
• Direitos de registro sobrepostos para fundadores e gerentes.  Os fundadores geralmente querem direitos de registro associados pelo mesmo motivo que os fundos de risco os desejam. Na ausência do registro, os fundadores que são afiliados precisarão cumprir as restrições de volume conforme a Regra 144. Uma oferta pública registrada pode ser uma das poucas maneiras ordenadas de um fundador vender um grande número de ações.

Exigir direitos de registro versus direitos de registro sobreposto

Ao contrário do  registro de demanda, em que os acionistas têm o direito de exigir que uma empresa faça um IPO, os investidores que dependem do registro piggyback para vender suas ações não têm o direito de forçar um IPO. Em vez disso, eles devem esperar que o IPO seja exigido por outros investidores, efetivamente “pegando carona” nos direitos de registro de demanda de outros investidores.

Os detentores de direitos de registro sobrepostos também podem exercer uma grande influência sobre a administração da empresa no que diz respeito ao momento do registro. Os direitos de registro piggyback também são exercidos com muito mais frequência do que direitos de registro de demanda, porque adicionar ações associadas aos direitos de registro piggyback é relativamente mais barato (em termos de custo marginal) em um processo de registro em andamento.