Fusão vs. Aquisição: Qual é a diferença?
Fusão vs. Aquisição: Uma Visão Geral
Em um sentido geral, fusões e aquisições (ou aquisições) são ações corporativas muito semelhantes. Eles combinam duas empresas anteriormente separadas em uma única entidade legal. Vantagens operacionais significativas podem ser obtidas quando duas empresas são combinadas e, de fato, o objetivo da maioria das fusões e aquisições é melhorar o desempenho da empresa e o valor para os acionistas no longo prazo.
A motivação para buscar uma fusão ou aquisição pode ser considerável; uma empresa que se combina com outra pode experimentar economias de escala aumentadas, maior receita de vendas, participação de mercado em seu mercado, diversificação ampliada e maior eficiência tributária. No entanto, a lógica de negócios subjacente e a metodologia de financiamento para fusões e aquisições são substancialmente diferentes.
Principais vantagens
- Fusões e aquisições (ou aquisições) são ações corporativas muito semelhantes.
- Uma fusão envolve a decisão mútua de duas empresas de se combinarem e se tornarem uma só entidade; pode ser visto como uma decisão tomada por dois “iguais”.
- A aquisição, ou aquisição, é geralmente a compra de uma empresa menor por uma maior. Pode produzir os mesmos benefícios de uma fusão, mas não precisa ser uma decisão mútua.
Fusão
Uma fusão envolve a decisão mútua de duas empresas de combinar e se tornar uma entidade; pode ser visto como uma decisão tomada por dois “iguais”. Os negócios combinados, por meio de vantagens estruturais e operacionais garantidas pela fusão, podem reduzir custos e aumentar os lucros, aumentando o valor para os acionistas de ambos os grupos de acionistas.
Em outras palavras, uma fusão típica envolve duas empresas relativamente iguais que se combinam para se tornar uma pessoa jurídica com o objetivo de produzir uma empresa que valha mais do que a soma de suas partes.
Em uma fusão de duas empresas, os acionistas geralmente têm suas ações na antiga empresa trocadas por um número igual de ações na entidade resultante da fusão.
Por exemplo, em 1998, a montadora americana Chrysler Corp. fundiu-se com a montadora alemã Daimler Benz para formar a DaimlerChrysler. Isso teve todas as características de uma fusão de iguais, já que os presidentes de ambas as organizações tornaram-se líderes conjuntos na nova organização. A fusão foi considerada bastante benéfica para ambas as empresas, pois deu à Chrysler uma oportunidade de alcançar mais mercados europeus, e a Daimler Benz ganharia uma presença maior na América do Norte.
Assumir
Por outro lado, uma OPA, ou aquisição, é caracterizada pela compra de uma empresa menor por outra muito maior. Essa combinação de “desiguais” pode produzir os mesmos benefícios de uma fusão, mas não precisa necessariamente ser uma decisão mútua.
Uma empresa maior pode iniciar uma aquisição hostil de uma empresa menor, o que essencialmente equivale a comprar a empresa em face da resistência da administração da empresa menor. Ao contrário de uma fusão, em uma aquisição, a empresa adquirente geralmente oferece um preço à vista por ação aos acionistas da empresa-alvo, ou as ações da empresa adquirente para os acionistas da empresa-alvo, de acordo com uma taxa de conversão especificada. De qualquer forma, a empresa compradora basicamente financia a compra da empresa-alvo, comprando-a diretamente para seus acionistas.
Um exemplo de aquisição seria a forma como a Walt Disney Corporation comprou a Pixar Animation Studios em 2006. Nesse caso, a aquisição foi amigável, pois todos os acionistas da Pixar aprovaram a decisão de aquisição.
As empresas-alvo podem empregar uma série de táticas para se defender contra uma aquisição hostil indesejada, como incluir cláusulas em suas emissões de títulos que forcem o pagamento antecipado de dívidas a preços premium se a empresa for adquirida.
Considerações Especiais
Conforme mencionado, as fusões e aquisições podem ser financiadas por meio da compra e troca de ações. Esta é a forma mais comum de financiamento. Em outras situações, pode-se usar dinheiro ou uma combinação de dinheiro e patrimônio líquido. Em certos casos, a dívida pode ser usada, o que é conhecido como aquisição alavancada, que é mais comum em uma aquisição.
Os acionistas com ações ordinárias têm direito a voto e podem, portanto, votar se ocorrer uma fusão ou incorporação. No caso de uma aquisição hostil, quando os direitos de voto de um acionista não têm influência suficiente, alguns direitos de voto contêm linguagem que pode impedir inadvertidamente uma fusão ou aquisição, como uma pílula de veneno.