Como funciona o código de administração do Japão

Por muitos anos, os  investidores institucionais no Japão foram criticados por serem muito acolhedores com as empresas. Combinado com as redes de participações de ações cruzadas que amarraram grandes blocos de ações entre os grupos em blocos amigáveis ​​à administração, os investidores institucionais foram vistos como tendo políticas passivas que os levavam a votar cegamente em linha com a administração ou simplesmente não exercer seus votos em tudo.

Isso significava que muitos gerentes podiam tomar medidas que não eram do interesse dos acionistas (ou mesmo totalmente prejudiciais para muitos deles), sem medo de repercussões ou resistência significativa.

O que é o Código de Stewardship?

Para melhorar a governança corporativa, o Conselho de Especialistas Sobre a Versão Japonesa do Código de Administração, um grupo organizado pela aqui. O objetivo deste documento era traçar uma estrutura que pudesse “promover o crescimento sustentável das empresas por meio do investimento e do diálogo”. Em outras palavras, o governo esperava encorajar os investidores institucionais do país a se envolverem mais com as empresas em que investem, levando a empresas mais bem administradas e de crescimento mais rápido.

De acordo com seu documento de fundação: ““ Responsabilidades de administração ”e o papel do Código referem-se às responsabilidades dos investidores institucionais em aumentar o retorno do investimento de médio a longo prazo para seus clientes e beneficiários, melhorando e promovendo o valor corporativo das empresas investidas e crescimento sustentável por meio de engajamento construtivo, ou diálogo proposital, baseado no conhecimento profundo das empresas e de seu ambiente de negócios. Este Código define princípios considerados úteis para investidores institucionais que se comportam como investidores institucionais responsáveis ​​no cumprimento de suas responsabilidades de administração com a devida consideração tanto para os seus clientes e beneficiários como para as empresas participadas. Ao cumprir as suas responsabilidades de gestão devidamente alinhadas com este Código, os investidores institucionais também poderão contribuir para o crescimento da economia como um todo. ”

Compreendendo a mordomia

O código de administração do Japão visa fazer com que “investidores institucionais cumpram suas responsabilidades fiduciárias, por exemplo, promovendo o crescimento de empresas de médio a longo prazo por meio de compromissos”. Mas a linguagem do documento é um tanto matizada, ou talvez mais suave do que se poderia esperar no Ocidente. Por exemplo, embora encoraje explicitamente mais engajamento, também “não convida os investidores institucionais a interferir nos pontos mais delicados dos assuntos gerenciais das empresas investidas”.

Novamente, seu foco está no horizonte de médio a longo prazo, com o objetivo de estimular o “crescimento sustentável”. Para efetuar essa mudança, o código simplesmente prescreve que os investidores institucionais participem de um “engajamento construtivo com as empresas investidas” para chegar a um “entendimento comum”. Mas, na maior parte, os detalhes do que tudo isso significa são deixados de fora no que o documento chama de abordagem de um princípio – espera-se que os investidores conduzam suas ações no espírito do código, mas são deixados por conta própria para definir os detalhes de o que isso significa.

Dito isto, o código exige que os investidores tenham uma política clara e pública de administração e que informem regularmente aos beneficiários como essa política está sendo cumprida. Por exemplo, isso pode incluir relatar os resultados de como eles votaram nas propostas da administração nas assembleias de acionistas. Eles também devem ter um “conhecimento profundo” dos negócios nos quais investiram, de modo que possam participar ativamente do “engajamento construtivo” prescrito pelo código.

O Conselho de Especialistas sobre o Código de Administração publicou um código revisado em 2017, incluindo novas orientações relacionadas à função dos proprietários de ativos, emitindo mandatos e monitorando seus gestores de ativos.

(Para mais informações, consulte  Cumprindo sua responsabilidade fiduciária.)

Quanto impacto isso pode realmente ter?

Por um lado, forçar os investidores institucionais a uma estrutura na qual eles devam pelo menos pensar sobre o que constitui uma boa administração é provavelmente uma coisa boa. Levar isso um passo adiante, colocando essas opiniões por escrito e tornando-as públicas, é ainda melhor. Indo ainda mais longe – exigindo que eles comprovem regularmente aos beneficiários que estão aderindo às estruturas declaradas – provavelmente também é uma ideia muito boa.

Dito isso, há alguns problemas aqui que provavelmente diminuirão o impacto dos pontos acima. Em primeiro lugar, não há nada legalmente vinculativo sobre o código de administração. Não apenas os investidores institucionais no Japão podem optar por não participar do programa, mas mesmo que o façam, eles também podem optar por não aderir a qualquer uma das sete disposições do código (ou qualquer uma de suas sub-disposições para esse assunto) simplesmente explicando quais disposições não pretende aderir e por quê.

Além disso, mesmo quando eles aderem ao código ou a qualquer uma de suas disposições, a linguagem do código é, na maioria dos casos, propositalmente vaga. Os investidores institucionais são mais ou menos deixados à própria sorte ao descobrir os detalhes.

Quem está aderindo ao Código?

Muitos observadores de fora do Japão, após terem lido a versão em inglês do código de administração, podem ter sentimentos semelhantes aos mencionados acima. Mas o que devemos sempre lembrar é que, independentemente do que alguém pense sobre a construção de um plano ou estrutura, o verdadeiro julgamento desse plano deve ser reservado para saber se ele atinge seus objetivos declarados ou não.

Existem algumas razões, no entanto, para um otimismo cauteloso. Em primeiro lugar, a FSA mantém uma lista de todas as instituições que se comprometeram a aderir ao código, uma lista que inclui um link para a política de cada instituição conforme determinado pelo código (a lista pode ser encontrada em inglês aqui ). Na verdade, desde 19 de fevereiro de 2018, 221 instituições no Japão se inscreveram. Isso inclui seis  bancos fiduciários, 22 seguradoras, 28 fundos de pensão e 158 gestores de investimento.

Previsivelmente, muitas das políticas publicadas junto com suas promessas são tão vagas quanto a linguagem do próprio código. Mas outros são um pouco mais detalhados, apresentando visões específicas sobre tópicos como a necessidade de conselheiros externos no conselho, remuneração de conselheiros, medidas anti-aquisição e emissão de novas ações. Veja, por exemplo, este trecho da Taiyo Pacific Partners:

Em um artigo de junho de 2015,  Nikkei Shimbun (principal jornal diário de negócios do Japão) também destacou alguns outros exemplos de políticas que estão sendo adotadas ou tornadas públicas pela primeira vez:

(traduzido)

• Nippon Seimei – Analise cuidadosamente as propostas de política das empresas que continuam a ter um  ROE abaixo de 5%.
• Daiichi Seimei –  Oponha-se à recondução de conselheiros externos que deixam de comparecer a pelo menos 50 por cento das reuniões do conselho.
• Mitsubishi UFJ Trust Bank –  Exigir um ROE mínimo de cinco por cento.
• Nomura Asset – Vote contra a administração de empresas de baixo desempenho que não adotaram conselheiros externos em seus conselhos.
• JPMorgan Asset – É preferível ter vários conselheiros externos no conselho.