Diretor Externo Independente
O que é um diretor externo independente?
Um diretor externo independente é um membro do conselho de diretores (BoD) de uma empresa que a empresa trouxe de fora (em oposição a um diretor interno escolhido de dentro da organização).
Como os diretores externos independentes não trabalharam com a empresa por um período de tempo (normalmente pelo menos no ano anterior), eles não são gerentes e não têm vínculos com a forma atual de fazer negócios da empresa. Diretores externos independentes podem trazer novos insights e equilíbrio para uma equipe; no entanto, também existem algumas desvantagens (leia abaixo).
Compreendendo os diretores externos independentes
O consenso geral entre os acionistas é que os conselheiros independentes melhoram o desempenho de uma empresa por meio de sua visão objetiva da saúde e das operações da empresa. Às vezes, diretores externos independentes também podem trazer conhecimentos específicos de seu setor e / ou experiência pessoal. Por exemplo, uma empresa especializada em tecnologias de saúde pode contratar um diretor externo com formação e graduação médica de prestígio para fornecer informações adicionais sobre a ciência por trás de seu (s) produto (s).
Uma vantagem adicional de um conselheiro externo independente é que ele não precisa se preocupar em manter seu emprego na empresa e pode fazer sua voz ser ouvida de maneira mais objetiva (de acordo com alguns). Acionistas e políticos pressionaram por mais diretores externos independentes para as grandes corporações na esteira do colapso da Enron no início dos anos 2000. O consenso era que a falta de perspectiva externa e responsabilidade mascarava muitos dos problemas profundos e falsas alegações que estavam ocorrendo e se repetiam dentro da empresa.
Principais vantagens
- Os conselheiros externos independentes são membros do conselho de administração de uma empresa que não são afiliados à própria empresa.
- Em contraste com os insiders, os conselheiros externos são considerados mais objetivos e trazem uma perspectiva diferente para a gestão de uma empresa.
- As melhores práticas para uma boa governança corporativa incentivam a adição de diretores externos independentes aos conselhos, a fim de manter a responsabilidade e a objetividade.
Diretor independente externo x insider
Uma empresa deve ter um equilíbrio entre diretores externos e internos. Embora os diretores externos possam fornecer perspectivas valiosas e distintas, os diretores internos têm a vantagem de conhecer o funcionamento interno da empresa, a cultura, a história e os problemas que precisam ser resolvidos em tempo real. Os diretores internos podem ser funcionários atuais, executivos ou partes interessadas diretas na empresa.
Mais especificamente, eles normalmente incluem os principais executivos de uma empresa, como o diretor de operações (COO), o diretor financeiro (CFO) e o diretor de operações (COO) e representantes dos principais acionistas e credores, como investidores institucionais com investimentos consideráveis na empresa. Nesse caso, o acionista majoritário frequentemente insistirá em nomear um ou mais representantes para o conselho de administração da empresa.
Assim como acontece com os conselheiros externos, os conselheiros internos ainda têm um dever fiduciário para com a empresa e espera-se que sempre ajam no melhor interesse da empresa.
Diretores externos e o exemplo do fracasso da Enron
Os conselheiros externos têm a importante responsabilidade de defender suas posições com integridade e proteger e ajudar a aumentar a riqueza dos acionistas. No caso da Enron (conforme mencionado acima), muitos acusaram os diretores externos da empresa de serem negligentes em sua supervisão da Enron. Em 2002, os querelantes e o Congresso acusaram os diretores externos da Enron de permitir que o ex-CEO da empresa, Andrew S. Fastow, fechasse negócios que criaram um conflito significativo de interesses com os acionistas, enquanto ele elaborava um plano para fazer a empresa parecer ter uma base financeira sólida. apesar do fato de que muitas de suas subsidiárias estavam perdendo dinheiro.
Como o exemplo da Enron mostrou, é importante definir e apoiar políticas claras de governança corporativa para mitigar o risco de tal fraude. A governança corporativa é um sistema abrangente de regras que controlam e dirigem uma empresa. Esse protocolo equilibra os interesses das várias partes interessadas de uma empresa, incluindo acionistas, administração, clientes, fornecedores, financiadores, governo e comunidade. Também auxiliam a empresa a atingir seus objetivos, oferecendo planos de ação e controles internos para medição de desempenho e divulgação corporativa.