Oferta de aquisição hostil
O que é uma oferta pública de aquisição hostil?
Uma oferta pública de aquisição hostil é uma tentativa de comprar o controle acionário de uma empresa de capital aberto sem o consentimento ou cooperação do conselho de administração da empresa-alvo. Se o conselho rejeitar uma oferta de um comprador potencial, existem três cursos de ação possíveis para o comprador em potencial: fazer uma oferta pública, iniciar uma disputa por procuração ou comprar ações da empresa no mercado aberto.
- Uma oferta pública é uma abordagem direta para os acionistas venderem suas ações ao comprador em potencial com um ágio sobre o preço de mercado atual.
- A luta por procuração é uma campanha para obter o apoio dos acionistas para a substituição de membros do conselho por defensores da aquisição.
- Um candidato a adquirente também pode comprar ações no mercado aberto.
Compreendendo a oferta de aquisição hostil
Uma oferta pública de aquisição geralmente é lançada por uma empresa que deseja expandir seus negócios, eliminar um rival ou ambos. A empresa pode querer expandir sua base de clientes, obter acesso a novos canais de distribuição, aumentar sua participação no mercado ou obter uma vantagem tecnológica.
Uma oferta também pode ser feita por um acionista ativista que vê uma oportunidade de melhorar o desempenho da empresa-alvo e lucrar com a valorização do preço das ações.
O primeiro passo usual é fazer uma oferta ao conselho de administração da empresa para adquirir o controle acionário da empresa. O conselho de administração pode rejeitar essa oferta com o fundamento de que não atende aos interesses dos acionistas da empresa.
Nesse ponto, uma oferta pública hostil pode ser lançada.
Táticas de oferta de aquisição hostil
O candidato a adquirente pode tentar comprar ações suficientes da empresa no mercado aberto para obter o controle. Isso está longe de ser fácil, dado o fato de que a aquisição de grandes quantidades de ações de uma empresa inevitavelmente empurra seu preço cada vez mais para cima. Como o motivo do aumento de preço não tem relação com o desempenho da empresa, o agressor provavelmente pagará a mais.
Isso deixa duas táticas principais:
Oferta Pública
O potencial adquirente pode fazer uma oferta pública aos acionistas da empresa. Uma oferta pública é uma oferta para comprar o controle acionário das ações do alvo a um preço fixo. O preço é geralmente definido acima do preço de mercado atual para permitir aos vendedores um incentivo para vender suas ações. Esta é uma oferta formal e pode incluir especificações, como uma janela de expiração da oferta. A papelada deve ser arquivada na Securities and Exchange Commission (SEC), e o adquirente deve fornecer um resumo de seus planos para a empresa-alvo.
As empresas podem adotar estratégias de defesa de aquisição para se proteger contra ofertas públicas. Nesses casos, uma luta por procuração pode ser usada.
Proxy Fight
O objetivo de uma disputa por procuração é substituir os membros do conselho que se opõem à aquisição por novos membros do conselho que sejam a favor da aquisição. Isso requer convencer os acionistas de que uma mudança na gestão é necessária. Se os acionistas gostarem da ideia de uma mudança na administração, eles são persuadidos a permitir que o potencial adquirente vote suas ações por procuração em favor de um novo membro do conselho ou membros. Caso a disputa seja bem-sucedida, os novos conselheiros são empossados e votam a favor da aquisição do alvo.
Um retorno para a aquisição hostil?
A aquisição hostil foi, até certo ponto, uma criatura dos anos 1980, com uma série de tentativas bem divulgadas de especialistas em aquisições que ficaram conhecidos como “invasores corporativos”. Desde então, eles ocorreram principalmente após as crises de mercado que fizeram com que algumas empresas parecessem alvos com preços atraentes.
O Fórum da Escola de Direito de Harvard sobre Governança Corporativa prevê outra onda de aquisições hostis na esteira da pandemia COVID-19. Embora os principais índices do mercado de ações tenham se recuperado precocemente dos efeitos da pandemia, argumenta, muitas empresas continuaram sofrendo com a queda nos preços das ações, o que as deixou vulneráveis a uma aquisição hostil.