Troca Cigana

O que é uma troca cigana?

O termo “troca cigana”, embora seja um termo estabelecido, é problemático por causa de suas conotações racistas com respeito ao povo Romani. O termo descreve um método pelo qual uma empresa pode levantar capital sem emitir dívida adicional ou manter uma oferta pública secundária. De certa forma, esse tipo de swap é semelhante a uma oferta de direitos, mas, neste caso, a reivindicação de capital da parte restrita não caduca e o swap é instantaneamente dilutivo.

Compreendendo uma troca cigana

As trocas ciganas são compostas por múltiplas transações com o objetivo final de aumentar o capital para o negócio. Ao convencer os acionistas existentes a negociar ações ordinárias por ações restritas, a empresa pode então vender as ações ordinárias a novos investidores, aumentando assim o capital. Em muitos casos, as trocas ciganas são consideradas esforços de última hora para evitar restrições de caixa ou convênios bancários, envolvendo-se em algum levantamento de capital “criativo”.

Embora as trocas ciganas pareçam uma forma indireta de criar capital, o ato normalmente resulta na empresa tendo que adoçar o pote para acionistas novos e existentes para que eles aceitem os termos do negócio. Isso significa que provavelmente seria melhor para a empresa levantar capital pelos canais tradicionais, se possível, pois seria mais barato e mais fácil.

A Securities and Exchange Commission (SEC) às vezes considera uma troca cigana como uma forma de contornar os regulamentos. Por exemplo, as Seções 5 (a) e 5 (c) do Securities Act explicam que você não pode vender ou oferecer a venda de qualquer título sem registrar o título antecipadamente ou receber uma renúncia.  A SEC assumiu uma posição firme em relação à Seção 5, violações e trocas ciganas. No caso legal de Zacharias v. SEC, o Tribunal concordou com a posição da SEC de que tanto o acionista original quanto o comprador eram participantes da transação e manteve umamulta de restituição de 100% do produto da venda.

Como funciona uma troca cigana

A troca cigana envolve duas transações principais. Em primeiro lugar, um grupo de acionistas existentes é convencido a trocar ações ordinárias por ações restritas da empresa emissora, para que a empresa receba as ações ordinárias para sua tesouraria. Em termos monetários, esses acionistas atingem o ponto de equilíbrio; eles não ganham ou perdem com a transação em si, embora possa haver algumas consequências fiscais dependendo da situação.

Em segundo lugar, a empresa vende as ações ordinárias que recebeu para novos investidores a um preço que pode ser superior ou inferior ao preço de mercado atual, recebendo dinheiro em troca. A empresa levantou com sucesso capital adicional e os novos investidores se tornam capital titulares na sociedade emitente, enquanto o primeiro conjunto de investidores mantém uma posição no estoque restrito.

Um swap cigano é visto como a última opção de financiamento porque os novos investidores quase sempre exigem alguma combinação de preço abaixo do valor de mercado ou consideração especial do negócio. Na verdade, se a empresa emissora pudesse captar recursos de maneira convencional – internamente nos mercados de ações ou de dívida – certamente optaria por fazê-lo.