Greenmail
O que é Greenmail?
Greenmail é a prática de comprar ações suficientes de uma empresa para ameaçar uma aquisição hostil, de modo que a empresa-alvo recompra suas ações com um prêmio. Em relação a fusões e aquisições, a empresa faz um pagamento greenmail como medida defensiva para impedir a oferta pública de aquisição. A empresa-alvo deve recomprar as ações com um prêmio substancial para frustrar a aquisição, o que resulta em um lucro considerável para o ecologista.
Principais vantagens
- Greenmail é uma prática pela qual um ecologista compra um bloco substancial de ações de uma empresa e ameaça uma aquisição hostil.
- A empresa-alvo pode resistir à tentativa de aquisição recomprando suas ações com um prêmio do ecologista.
- Greenmail tornou-se mais frequente e controverso durante a década de 1980.
- Disposições, leis, regulamentos e impostos anti-greenmail tornaram o greenmail mais difícil após a década de 1980.
- Os críticos vêem o greenmail como uma prática predatória semelhante à extorsão, mas pode ser defendido como uma solução de livre mercado para disputas entre acionistas.
Compreendendo o Greenmail
Assim como a chantagem, o greenmail é dinheiro pago a uma entidade para impedir ou impedir um comportamento agressivo. Em fusões e aquisições, é uma medida anti-aquisição em que a empresa-alvo paga um prêmio, conhecido como greenmail, para comprar de volta suas próprias ações a preços inflacionados de um invasor corporativo. Depois de aceitar o pagamento do greenmail, o invasor geralmente concorda em interromper a aquisição e não comprar mais ações por um período específico.
O termo “greenmail” deriva de uma combinação de chantagem e greenbacks (dólares americanos). O alto número de fusões corporativas que ocorreram durante a década de 1980 levou a uma onda de greenmail. Durante esse tempo, suspeitou-se que alguns invasores corporativos, buscando apenas lucro, iniciaram ofertas de aquisição sem intenção de dar continuidade à aquisição.
O greenmail é muito menos comum hoje em dia por causa de leis, regulamentos, impostos e disposições anti-greenmail.
Embora o greenmail ainda ocorra tacitamente em várias formas, vários regulamentos federais e estaduais tornaram isso muito mais difícil. Em 1987, o Internal Revenue Service (IRS) introduziu um imposto especial de consumo de 50% sobre os lucros do greenmail. Além disso, as empresas introduziram vários mecanismos de defesa, conhecidos como pílulas de veneno, para impedir que investidores ativistas façam ofertas de aquisição hostis.
Uma cláusula anti-greenmail é uma cláusula especial no estatuto corporativo de uma empresa que impede a diretoria de aprovar os pagamentos do greenmail. Uma regra anti-greenmail eliminará a possibilidade de que um conselho tome a saída conveniente e pague um comprador indesejado de ações da empresa, deixando os acionistas em pior situação.
Críticas ao Greenmail
O greenmail é frequentemente visto como uma prática predatória, beirando a extorsão. Nessa visão, o greenmail que compra ações não tem a intenção de participar das operações da empresa como acionista. Em vez disso, o ecologista compra as ações com a intenção de apenas ameaçar a administração com uma aquisição hostil ou outras ações. Se for bem-sucedido, os críticos acreditam que o ecologista lucra às custas da empresa, mas não oferece nada em troca.
Greenmail é conceitualmente semelhante à chantagem, mas “verde” denota dinheiro legítimo.
Benefícios do Greenmail
Apesar de sua reputação sinistra, algumas formas de greenmail podem ser vistas como soluções de livre mercado para disputas reais entre acionistas. Um invasor corporativo pode acreditar genuinamente que os recursos da empresa não são usados de forma eficaz. Uma solução pode ser vender ativos com lucro para outras empresas, o que presumivelmente pode colocá-los em melhor uso. Esse arranjo pode ser benéfico para o invasor corporativo, outros acionistas e a sociedade como um todo.
No entanto, a administração da empresa pode não compartilhar da visão do invasor corporativo de que seus ativos seriam melhor aproveitados por terceiros. Suponha que a administração possa obter fundos para pagar o greenmail. Isso fornece uma espécie de prova de mercado livre de que os ativos devem permanecer sob o controle da empresa. O raider corporativo perde os lucros que poderiam ser obtidos vendendo ativos com a venda de ações. Se o invasor puder ganhar mais dinheiro vendendo os ativos, o greenmail não ocorrerá porque não seria lucrativo e economicamente ineficiente. Conseqüentemente, o greenmail só ocorre quando é benéfico nesta visão.
Exemplo do mundo real
Sir James Goldsmith foi um notório invasor corporativo na década de 1980. Ele orquestrou duas campanhas de greenmail de alto nível contra a St. Regis Paper Company e a Goodyear Tire and Rubber Company ( GT ). Goldsmith ganhou US $ 51 milhões em seu empreendimento na St. Regis e US $ 93 milhões em seu ataque Goodyear, que durou apenas dois meses.
Em outubro de 1986, Goldsmith comprou uma participação de 11,5% na Goodyear a um custo médio de $ 42 por ação. Ele também apresentou planos para financiar a aquisição da empresa junto à Securities and Exchange Commission (SEC). Parte de seu plano era fazer com que a empresa vendesse todos os seus ativos, exceto o negócio de pneus. Este plano não foi bem recebido pelos executivos da Goodyear.
Em resposta à resistência de Goodyear, Goldsmith propôs vender sua participação de volta à empresa por US $ 49,50 a ação. Esse tipo de proposta de braço forte costuma ser chamado de resgate ou beijo de despedida. Por fim, a Goodyear aceitou e subsequentemente recomprou 40 milhões de ações dos acionistas a US $ 50 por ação, o que custou à empresa US $ 2,9 bilhões. O preço das ações da Goodyear caiu para US $ 42 imediatamente após a recompra.