Trela de ouro
O que é uma coleira de ouro?
Uma “coleira de ouro” é uma forma de manter os interesses dos novos conselheiros alinhados aos da empresa por meio de incentivos especiais oferecidos por um acionista principal. O design de uma guia de ouro visa fornecer ao nomeado a influência necessária para agir no interesse do acionista majoritário. Na maioria das vezes, este é um fundo de hedge ativista, ou outra instituição, que está procurando introduzir uma mudança significativa na direção estratégica da empresa-alvo.
Principais vantagens
- Uma guia de ouro é um pacote de incentivos oferecido aos novos membros do conselho para influenciar seus interesses de alinhamento com o acionista da empresa.
- O incentivo geralmente é concedido diretamente por um acionista importante ou ativista, como um fundo de hedge ou outro investidor institucional.
- Os vigilantes da governança corporativa desacreditam essa prática, argumentando que é tendenciosa e não atende aos melhores interesses de todos os acionistas.
Compreendendo a coleira de ouro
Os defensores de uma boa governança corporativa costumam criticar os acordos de guia de ouro. Esses críticos acham que incentivos especiais oferecidos aos conselheiros podem comprometer sua independência e levá-los a favorecer a agenda de seu patrocinador, em vez de servir aos melhores interesses de todos os acionistas.
Em 1 de julho de 2016, a Securities and Exchange Commission (SEC) aprovou uma regra da Nasdaq que se refere a situações de trela de ouro. Essa regra exige que as empresas americanas listadas na Nasdaq divulguem publicamente quaisquer acordos nos quais um terceiro forneça remuneração ao conselho de administração de uma empresa durante seu serviço nessa função. A regra ajuda a prevenir situações que podem criar conflitos de interesses ou o aparecimento de conflitos. Além disso, ajuda a evitar perguntas ou dúvidas sobre os interesses e prioridades do líder da empresa. Ao aprovar esta regra, a SEC observou que a nova política reforça essencialmente os regulamentos já existentes relacionados com emitentes domésticos nos EUA, pelo que a nova regra do Nasdaq seria principalmente relevante no caso de emitentes privados estrangeiros ou outras situações limitadas.
O ativismo dos acionistas é uma forma de os acionistas influenciarem o comportamento de uma empresa, exercendo seus direitos como proprietários parciais.
Exemplo de um arranjo de trela de ouro
O termo guia de ouro tornou-se parte do jargão financeiro popular após a amarga disputa por procuração entre a gigante canadense de fertilizantes Agrium e seu maior acionista, o fundo de hedge ativista Jana Partners.
No verão de 2012, Jana propôs que a Agrium desmembrasse seu negócio de varejo para aumentar o retorno para os acionistas. No entanto, Agrium rejeitou firmemente a proposta de Jana. A ideia era que dividir seus negócios de varejo e atacado colocaria em risco suas finanças e corroeria o valor para os acionistas. Jana respondeu propondo uma nova lista de diretores para servir no conselho da Agrium. A controvérsia seguiu este anúncio. Jana revelou que seus quatro diretores nomeados receberiam uma porcentagem dos lucros obtidos pelas participações da Jana Partners na Agrium, em um período de três anos a partir de setembro de 2012. A Agrium considerou isso como um acordo de guia de ouro, desconhecido no Canadá naquela época, e disse que isso criou um aparente conflito de interesses que refutou a independência dos diretores indicados de Jana.