O fiasco da aquisição da Getty Oil
Poucos episódios no mundo das finanças oferecem tanto drama quanto a aquisição da Getty Oil. Foi a maior aquisição da história e envolveu grandes jogadores como o financista americano T. Boone Pickens, bem como Ivan Boesky e Martin Siegel, que ganhou notoriedade pública nos anos 80 por negociações com informações privilegiadas.
Principais vantagens
- A Getty Oil ficou em crise financeira quando seu fundador, J. Paul Getty, morreu em 1976.
- O herdeiro da Getty Oil, Gordon Getty, buscava obter o controle da empresa e aumentar o preço das ações da empresa, que na época era negociado por US $ 50 cada.
- Getty buscou o conselho do raider corporativo T. Boone Pickens, que recomendou reestruturação corporativa, e dos especialistas em aquisições, os Bass Brothers, que recomendaram recompra de ações.
- Getty e o conselho de administração envolveram-se em uma terrível batalha de aquisição, que envolvia cada lado o uso de uma variedade de estratégias para obter o controle da empresa.
- Em 1984, a Texaco concordou em comprar a Getty Oil, arrebatando a empresa do rival Pennzoil e preparando o cenário para uma batalha legal que terminou com a Texaco entrando com pedido de falência e devendo à Pennzoil bilhões de dólares em danos.
Morte e ópera
Quando o industrial americano e fundador da Getty Oil, J. Paul Getty, morreu em 1976, sua empresa ficou em uma crise financeira. A Getty Oil era propriedade de uma família, mas os membros da família lutavam entre si com a mesma frequência que trabalhavam juntos. Com a ajuda do conselho de diretores da Getty Oil, o filho mais novo de J. Paul Getty, Gordon Getty, foi escolhido como co-curador.
Gordon Getty parecia a escolha ideal porque, embora tivesse uma participação pessoal na empresa, sempre se interessou mais por composição e ópera do que pelos negócios da família. Tudo mudou com a morte de seu co-curador, C. Lansing Hayes Jr., em 1982. De repente, a Getty passou a controlar 40% da Getty Oil, o que estimulou seu interesse no futuro da empresa.
Reunião com T. Boone Pickens
Embora a Getty quisesse controlar a Getty Oil, ele não demonstrava nenhum desejo de participar das operações reais do dia a dia. Isso ficou evidente quando ele decidiu ajudar o conselho a encontrar uma solução para seu maior problema: o preço das ações da Getty Oil estava em baixa. A empresa tinha petróleo enterrado no valor de cerca de US $ 100 por ação, mas lutava para manter suas ações em torno da marca de US $ 50. Sem consultar o conselho, Getty se encarregou de conversar com profissionais de Wall Street sobre como reavivar o preço das ações da Getty Oil. Os profissionais que ele escolheu foram aproveitados buyout especialistas e artistas públicas de aquisição, incluindo corporativa raider T. Boone Pickens.
Pickens disse à Getty que a Getty Oil estava pronta para a reestruturação corporativa que estava varrendo Wall Street. Pickens queria que a Getty aumentasse a propriedade da administração por meio de uma reengenharia financeira para que os gerentes começassem a pensar e agir como proprietários. Gordon Getty pensou muito sobre o conselho e marcou uma reunião entre Pickens e o presidente do conselho da Getty, Sidney Peterson. (Por que a Getty teria tanto trabalho? Existem muitos motivos pelos quais as empresas e os principais acionistas se preocupam com os preços de suas ações, incluindo preocupações com relação a uma possível aquisição hostil.)
Peterson ficou surpreso com o fato de Getty ter compartilhado informações confidenciais da empresa com um invasor conhecido e forçado Pickens a assinar um acordo declarando que não faria ofertas não solicitadas pela empresa. Esse seria o primeiro passo de muitos que a empresa daria para se defender contra uma aquisição indesejada.
Peterson saiu da reunião convencido de que Getty estava tentando assumir o controle da empresa. Gordon Getty promoveu essa ideia quando se reuniu com outro grupo de especialistas em aquisições hostis, os Bass Brothers, que sugeriram uma recompra de ações. Para impedir a Getty de vazar segredos da empresa para todos em Wall Street, o conselho concordou em fazer com que o banco de investimentos Goldman Sachs avaliasse a Getty Oil. Ao mesmo tempo, Peterson começou a procurar uma maneira de diluir as posses de Getty ou instituir outro co-curador para controlá-lo.
Batalha no Santuário Interno
Em julho de 1983, o controle acionário de mais de 50%. A essa altura, o conselho temia muito mais Gordon Getty do que o preço fraco das ações. Na reunião, Getty disse a famosa frase: “O que eu realmente quero é encontrar a maneira ideal de otimizar o valor.” Depois de um silêncio desconfortável, um membro do conselho disse: “Gordon, você pode saber o que acabou de dizer, mas ninguém mais na sala sabe”.
A moção foi derrotada, e o conselho e Getty se envolveram em uma das lutas mais feias da história corporativa. Getty sabia que poderia derrubar o conselho se conseguisse ficar com os 12% das ações controladas pelo Museu Getty. Ele marcou uma reunião com o presidente do museu, Harold Williams. Williams estava preocupado com o fato de Getty estar tentando fazer um jogo de poder e contratou um advogado corporativo especializado em defesa contra invasores.
Fiel aos temores de Williams, Getty compareceu à reunião com uma oferta de padrinho. A Getty preparou um documento dizendo que o truste e o museu removeriam todos os diretores da Getty e os substituiriam. Gordon Getty nomearia novos diretores. Em troca, Getty compraria as ações do museu por um preço muito agradável. O advogado de Williams previu anos de ações judiciais de acionistas se tal acordo fosse assinado, então Williams se absteve. Logo depois, o conselho da Getty descobriu sobre a tentativa da Getty de eliminá-los em massa e contratou uma equipe de especialistas para ajudar a construir defesas contra aquisição.
Digite um Cavaleiro Negro e Boesky
Para contrariar a equipe do conselho, Getty recorreu a Martin Siegel na acordo de paralisação de um ano que os impedia de vender suas ações. No dia em que o acordo seria ratificado, o conselho esperou que Getty saísse da sala e anunciou que havia encontrado um membro da família de Getty para abrir um processo contra Gordon Getty. O sobrinho de Getty, de 15 anos, Tara Gabriel Galaxy Gramophone Getty, iria processar seu tio para forçar a introdução de um novo co-curador. Esse tipo de tática dissimulada convenceu Williams a ficar do lado de Getty na tentativa de vender a empresa.
A batalha legal foi um sinal claro para o mercado de que a Getty Oil estava pronta para uma aquisição. Hugh Liedtke, de Pennzoil, tornou-se o cavaleiro negro ao fazer uma oferta particular à Getty de US $ 100 por ação. A intenção era que Liedtke comprasse 20% das ações em circulação, conseguisse um assento no conselho, comprasse as ações do museu e se unisse a Getty em um negócio que daria a Getty e a ele o controle total da empresa. Williams concordou em princípio se o preço das ações do museu aumentasse para $ 120. Liedtke cronometrou sua oferta para 27 de dezembro de 1983 – uma época em que a maior parte de seus concorrentes estaria ausente nas férias.
Na mesma época, o arbitrador Ivan Boesky comprou uma grande quantidade de ações da Getty Oil; mais tarde, trouxe-lhe uma vasta fortuna. Descobriu-se que a dica viera de Marty Siegel.
Ivan Boesky – um jogador importante no junk bond e mania de aquisições hostis da década de 1980 – foi uma das inspirações para o personagem Gordon Gekko interpretado por Michael Douglas no filme Wall Street de 1987.
Cruz dupla
O conselho queria formar uma aliança com Getty contra a oferta da Pennzoil. Eles sabiam que estavam condenados, então queriam recomprar as ações e então leiloar a empresa pelo lance mais alto. Em uma reunião do conselho com a presença de todos os advogados e banqueiros de investimento, o museu atuou como um árbitro, com Williams se recusando a vender para ninguém, a menos que o conselho concordasse com o negócio.
A oferta de Liedtke foi aumentada para US $ 110 por ação para as ações em circulação. Isso colocou o conselho em um beco sem saída, em que recusar a oferta de um preço superior ao preço atual significaria ações judiciais para os acionistas, mas uma venda também poderia desencadear ações judiciais por venda a um preço abaixo de $ 120 por ação pelo qual a Goldman Sachs avaliou a empresa. O representante do Goldman Sachs, Geoffrey Boisi, se recusou a assinar um documento dizendo que US $ 110 era uma oferta razoável, pelo menos em parte porque ele também esperava que um cavaleiro cinza aparecesse com uma oferta maior, trazendo assim as taxas bancárias de aquisição para sua empresa.
O conselho rejeitou a oferta com um pedido de 90 dias para saber o que a empresa poderia conseguir no mercado aberto. Getty recusou. O conselho perguntou-lhe diretamente se ele tinha um acordo secundário com Pennzoil desconhecido para o conselho, e Getty respondeu que precisaria falar com seus conselheiros antes de responder. A pergunta foi feita com todos os advogados na sala, e foi revelado que Getty e Pennzoil haviam concordado em tentar demitir o conselho se o negócio fosse rejeitado. O clima na sala azedou rapidamente, mas agora, toda Wall Street estava pressionando por um grande negócio, apesar da discórdia interna, e todos os jogadores estavam sentindo a pressão.
Tripla cruz
Liedtke foi informado de que $ 120 fecharia o negócio, mas ele só aumentou a oferta para $ 112,50 com mais $ 5 em alguns anos. O acordo foi feito em princípio, e todas as partes concordaram em princípio, declarando-se para esse efeito.
Enquanto isso, Boisi encontrou seu cavaleiro cinza na forma do Presidente da Texaco, John K. McKinley. A administração da Texaco entrou em contato com Boisi para perguntar se havia um acordo e Boisi disse que foi feito em princípio, mas não foi definitivo. A equipe da Texaco então perguntou quanto eles deveriam oferecer. A Texaco ofereceu US $ 125 por ação e o museu foi vendido para a Texaco, assim como Gordon Getty. A Texaco agora detinha o controle acionário. Liedtke, que considerou o negócio fechado e já havia comemorado, ficou furioso.
The Bottom Line
O negócio Getty Oil-Texaco se destaca como uma das batalhas de aquisição mais feias da história de Wall Street. Apesar disso, o resultado beneficiou todos os acionistas da Getty Oil. No entanto, esse não foi o verdadeiro fim de tudo, pois Pennzoil entrou com uma ação e acabou recebendo US $ 11 bilhões em multas e danos. Pennzoil ainda levou a Texaco à falência, e a amarga guerra continuou nos tribunais até que um acordo de cerca de US $ 3 bilhões foi alcançado. A saga Getty Oil é um exemplo em que a reengenharia financeira ajudou – lembre-se que os investidores na Getty Oil viram suas participações de baixo desempenho saltarem mais de 50% – e prejudicou. Sempre haverá a necessidade de mudanças e reestruturação da gestão, mas talvez não do tipo da Getty Oil.