Catraca Completa

O que é uma catraca completa?

Uma catraca completa é uma cláusula contratual projetada para proteger os interesses dos primeiros investidores. Especificamente, é uma disposição anti-diluição que se aplica, para quaisquer ações ordinárias vendidas por uma empresa após a emissão de uma opção (ou título conversível), o menor preço de venda como o preço da opção ajustado ou relação de conversão para os acionistas existentes.

Compreendendo as catracas completas

Uma catraca completa protege os investidores em estágio inicial, garantindo que sua participação percentual não seja diminuída por rodadas futuras de arrecadação de fundos. Esta disposição também oferece um nível de proteção de custos caso o preço das rodadas futuras seja inferior ao da rodada inicial.

Existem algumas ressalvas, no entanto. Oferecer essas garantias a investidores em estágio inicial pode ser bastante caro do ponto de vista dos fundadores de empresas ou investidores que participam de rodadas posteriores de arrecadação de fundos.

Essencialmente, a existência de uma disposição de catraca completa pode tornar difícil para a empresa atrair novas rodadas de investimento. Por este motivo, as disposições da catraca total são normalmente mantidas em vigor apenas por um período de tempo limitado.

Exemplo de catraca completa

Para ilustrar, considere um cenário no qual uma empresa vende 1 milhão de ações preferenciais conversíveis a um preço de $ 1,00 por ação, em termos que incluem uma cláusula de catraca completa. Suponha que a empresa realize uma segunda rodada de arrecadação de fundos, desta vez vendendo 1 milhão de ações ordinárias a um preço de $ 0,50 por ação.

Devido à disposição total da catraca, a empresa seria então obrigada a compensar os acionistas preferenciais reduzindo o preço de conversão de suas ações para $ 0,50. Efetivamente, isso significa que os acionistas preferenciais precisariam receber novas ações (sem custo adicional) para garantir que sua propriedade geral não seja diminuída pela venda das novas ações ordinárias.

Essa dinâmica pode levar a uma série de ajustes nos quais novas ações precisam ser criadas para atender às demandas tanto dos acionistas preferenciais originais (que se beneficiam da provisão de catraca integral) quanto de novos investidores que desejam adquirir um percentual fixo da empresa. Afinal, os investidores desejam não apenas um número abstrato de ações, mas uma porcentagem concreta de propriedade.

Nessa situação, os fundadores da empresa podem descobrir que suas próprias participações acionárias diminuem rapidamente pelos ajustes de vaivém que beneficiam antigos e novos investidores.

As abordagens de catraca total vs. média ponderada

Uma disposição alternativa, que usa uma abordagem de média ponderada, é indiscutivelmente mais justa ao equilibrar os interesses dos fundadores, dos primeiros investidores e dos posteriores. Essa abordagem vem em duas variedades: a média ponderada de base estreita e a média ponderada de base ampla.