O que é uma provisão perene?
É comum que as empresas de capital aberto forneçam mais do que apenas uma remuneração regular de salários para sua administração e pessoal-chave. Freqüentemente, os conselhos corporativos decidem fornecer remuneração especial para o pessoal-chave, a fim de atrair e reter os melhores talentos e ajudar a alinhar os interesses da administração com os dos acionistas.
Essa remuneração geralmente assume a forma de outorga de opção de compra de ações, em que uma atribuição específica de contratos de opção, com uma data de exercício definida para algum momento no futuro, é fornecida aos funcionários selecionados. Funcionários selecionados também podem receber novas ações da empresa. Ambas as formas de remuneração podem ser muito lucrativas e, como o valor das ações ordinárias e das opções de ações aumenta com o aumento do preço das ações da empresa, ambas têm o efeito de alinhar os interesses econômicos da administração e dos acionistas.
Em outras palavras, se a riqueza da administração aumenta e diminui junto com o preço das ações da empresa, os administradores têm um incentivo real para garantir que farão o que for necessário para manter o preço das ações da empresa subindo. Se os administradores de uma empresa recebessem estritamente um salário anual fixo sem compensação de capital, eles não teriam tanto motivo econômico para maximizar a riqueza dos acionistas – pelo menos, este é um dos principais argumentos que apoiam o uso de compensação de capital para a administração e pessoal-chave.
Atribuições Automáticas
Para que as ações ou opções sejam legalmente emitidas para os funcionários, o conselho de uma empresa deve primeiro aprovar a distribuição máxima e especificar os termos da distribuição. Essas decisões são tomadas em reuniões periódicas do conselho, mas, em vez de passar pelo processo de aprovação de loteamentos todos os anos, uma empresa pode adotar o que é conhecido como uma cláusula de opção perene, que prevê uma distribuição automática de remuneração patrimonial a cada ano.
O valor da provisão perene geralmente é baseado na quantidade de ações em circulação no início de cada ano. Por exemplo, se a XYZ Corp. tiver 50 milhões de ações em circulação e uma provisão permanente para compensação de capital de até 5% das ações em circulação, a XYZ poderá emitir 2,5 milhões de ações de compensação no primeiro ano. Supondo que as ações em circulação no início do Ano 2 sejam de 52,5 milhões, a empresa seria capaz de emitir 2,625 milhões de ações (5% das ações atuais em circulação) de compensação de capital no segundo ano.
Perigo de diluição
Do ponto de vista do investidor, existem aspectos positivos e negativos em uma provisão perene. Do lado positivo, esta disposição garante que sua empresa continuará a emitir compensação de capital para o pessoal-chave e, esperançosamente, manterá seus esforços focados na maximização do valor de suas ações. Do lado negativo, uma provisão perene representa uma diluição automática de suas ações a cada ano. Em nosso exemplo, como apenas os executivos que recebem as opções de compra de ações recebem as novas ações, a emissão de ações acaba aumentando o número total de ações em circulação, mas não aumenta a participação acionária dos atuais investidores. Assim, os atuais investidores acabam detendo uma proporção menor da empresa do que antes – isso se chama diluição. (Consulte também: Definição de opção de estoque e o que é diluição de estoque? )
Se os benefícios da compensação de capital superam o custo de diluição das ações, então é para o benefício líquido dos acionistas continuar com o sistema de compensação. No entanto, disposições perenes, a menos que especificado de outra forma, permitem compensação de capital mesmo em anos em que o desempenho da empresa é ruim e, portanto, podem acabar diluindo o valor para o acionista sem fornecer quaisquer benefícios. (Veja também: Um Guia para Remuneração do CEO e FAS 123R.)