Direitos de arrastamento

O que são direitos de arrastamento?

Um direito de arrastamento é uma disposição ou cláusula em um acordo que permite a um acionista majoritário forçar um acionista minoritário a ingressar na venda de uma empresa. O proprietário majoritário que faz a operação deve dar ao acionista minoritário o mesmo preço, termos e condições que qualquer outro vendedor.

Compreendendo os direitos de arrastamento

Ofertas de ações, fusões, aquisições e aquisições podem ser transações complicadas. Certos direitos podem ser incluídos e instituídos com os termos de uma oferta de classe de ações ou em um acordo de fusão ou aquisição.

A própria cláusula de arrastamento é importante para a venda de muitas empresas porque os compradores muitas vezes procuram o controle total de uma empresa. Os direitos de arrastamento ajudam a eliminar os atuais proprietários minoritários e a vender 100% dos títulos de uma empresa a um comprador potencial.

Embora os próprios direitos de arrastamento possam ser claramente detalhados em um acordo, a diferenciação entre maioria e minoria pode ser algo a se observar. As empresas podem ter diferentes tipos de classes de ações. Os estatutos da empresa denotam a propriedade e os direitos de voto que os acionistas têm, o que pode ter implicações na maioria versus os minoritários.

Considerações para cláusulas de direito de arrasto

Os direitos de arrastamento podem ser instituídos por meio de captação de recursos de capital ou durante as negociações de fusão e aquisição. Se, por exemplo, uma startup de tecnologia abre uma  rodada de investimento da Série A, ela o faz para vender a propriedade da empresa a uma firma de capital de risco em troca de injeção de capital. Neste exemplo específico, a propriedade majoritária reside com o diretor executivo (CEO) da empresa, que possui 51% das ações da empresa. O CEO quer manter o controle majoritário e também quer se proteger no caso de uma eventual venda. Para isso, ele negocia um direito de arrastamento com a oferta de ações a uma empresa de capital de risco, dando-lhe o direito de forçar a empresa de capital de risco a vender sua participação na empresa se um comprador se apresentar.

Esta disposição impede qualquer situação futura em que um acionista minoritário possa de alguma forma prejudicar a alienação de uma sociedade já aprovada pelo acionista maioritário ou pela maioria coletiva dos acionistas existentes. Também não deixa nenhuma ação da empresa adquirida nas mãos de acionistas anteriores.

Em alguns casos, os direitos de arrastamento podem ser mais populares em acordos envolvendo empresas privadas. Os direitos de arrastamento de ações privadas também podem terminar quando uma empresa abre o capital com um novo acordo de oferta de ações. Uma oferta pública inicial de classes de ações geralmente anula os acordos de propriedade anteriores e institui novos direitos de arrastamento, se aplicável, para futuros acionistas.

Benefícios dos direitos de arrastamento para acionistas minoritários

Embora os direitos de arrastamento visem mitigar os efeitos dos acionistas minoritários, eles podem ser benéficos para os acionistas minoritários. Esse tipo de disposição exige que o preço, os termos e as condições de uma venda de ações sejam homogêneos em toda a linha, o que significa que os pequenos acionistas podem obter termos de venda favoráveis ​​que, de outra forma, seriam inatingíveis.

Normalmente, as disposições do direito de arrastar ao longo exigem uma cadeia de comunicação ordenada para os acionistas minoritários. Isso fornece aviso prévio da ação corporativa mandatada para o acionista minoritário. Também fornece comunicação sobre o preço, termos e condições que serão aplicáveis ​​às ações detidas pelos acionistas minoritários. Os direitos de arrastar podem ser anulados se os procedimentos adequados em torno de sua aplicação não forem seguidos.

Direitos de arrastamento vs. direitos de marcação

Os direitos de tag-along diferem dos direitos de arrastar, embora tenham o mesmo foco subjacente. Os direitos de venda conjunta podem ser encontrados em ofertas de ações, bem como em acordos de fusão e aquisição. Os direitos de tag along oferecem aos acionistas minoritários a opção de vender, mas não impõem uma obrigação. Se existirem direitos de tag along, isso pode ter implicações diferentes para os termos de uma fusão ou aquisição do que seria discutido com direitos de arrastamento.

Exemplo do mundo real

Em 2019, a  Bristol-Myers Squibb Company e a Celgene Corporation  celebraram um acordo de fusão segundo o qual a Bristol-Myers Squibb adquiriu a Celgene em uma transação em dinheiro e ações avaliada em aproximadamente US $ 74 bilhões. Após a aquisição, a Bristol-Myers Squibb respondeu por 69% das ações da entidade combinada e os acionistas convertidos da Celgene representaram os 31% restantes. Os acionistas minoritários da Celgene não tiveram nenhuma opção especial e foram obrigados a cumprir o recebimento de uma ação da Bristol-Myers e $ 50 para cada ação da Celgene possuída.

Nesta transação, as ações da Celgene foram retiradas da bolsa. Os acionistas minoritários eram obrigados a cumprir os termos do negócio e não eram elegíveis para considerações especiais. Se as ações da Celgene não tivessem sido retiradas da lista, os direitos de arrastamento e tag along poderiam ter se tornado um fator mais importante. Em algumas situações como essa, os acionistas majoritários podem negociar direitos especiais de ações em uma estrutura de classe alternativa que pode não estar disponível aos acionistas minoritários devido às implicações dos direitos de arrastamento.