Direitos dos Dissidentes
Quais são os direitos dos dissidentes?
De acordo com várias formas de legislação estadual, os acionistas dissidentes de uma empresa têm direito a receber um pagamento em dinheiro pelo valor justo de suas ações, no caso de uma fusão ou aquisição (M&A) de ação por ação com a qual os acionistas não consentem. Os direitos dos dissidentes permitem aos acionistas dissidentes uma saída fácil da empresa, caso eles não queiram fazer parte da fusão.
Principais vantagens
- Os direitos dos dissidentes garantem ao acionista que ele pode vender suas ações pelo valor justo, caso uma empresa tome uma decisão com a qual ele discorda.
- Os direitos dos dissidentes são garantidos pela legislação societária estadual.
- Quando um acionista dissidente discorda das ações de uma empresa, ele pode exercer o direito de retirada; avaliando suas ações, sendo pago o valor justo de mercado por elas.
- Os direitos dos dissidentes fornecem uma maneira fácil de sair de uma empresa para um acionista.
- Existem muitos riscos associados aos direitos dos dissidentes, como o custo de litígios ou ações subvalorizadas no processo de avaliação.
Compreendendo os direitos dos dissidentes
Antes da legislação que criava os direitos dos dissidentes, as fusões e aquisições exigiam o voto unânime dos acionistas da empresa a favor do negócio. Isso permitiu que apenas um acionista dissidente vetasse a fusão ou aquisição, mesmo que fosse no melhor interesse da empresa. A legislação estadual retirou esse direito, mas, por sua vez, deu aos acionistas o direito de receber o pagamento em dinheiro por suas ações.
Embora os direitos divergentes tenham facilitado o andamento de uma série de transações corporativas, certas decisões de negócios ainda apresentam problemas. Por exemplo, embora as operações do dia-a-dia de uma empresa, e mesmo as políticas que regem suas operações em andamento, sejam geralmente deixadas para os diretores e diretores da empresa, qualquer assunto “extraordinário”, como uma fusão, deve ser aprovado pelo acionistas da corporação.
Exercendo os direitos dos dissidentes
Se a maioria necessária dos acionistas da empresa aprovar uma fusão ou consolidação, ela avançará e os acionistas receberão uma remuneração. No entanto, nenhum acionista que votar contra a transação é obrigado a aceitar ações da empresa sobrevivente ou sucessora. Em vez disso, eles podem exercer direitos de avaliação.
De acordo com o direito de retirada, o acionista dissidente que se opõe a uma operação extraordinária pode ter suas ações da empresa pré-fusão avaliadas e ser remuneradas pelo valor justo de mercado de suas ações pela empresa pré-fusão.
O mundo financeiro tem visto um aumento nas avaliações em relação aos direitos dos dissidentes em muitos estados, muitas vezes devido ao fato de as avaliações das avaliações terem sido superiores ao preço da empresa incorporada. Isso fornece incentivo adicional para um acionista lucrar antes da fusão.
Embora possa haver benefícios em exercer os direitos dos dissidentes, eles apresentam muitos riscos. A avaliação pode ser muito inferior ao preço agregado, resultando em uma possível perda. Além disso, o processo de avaliação pode ser demorado e complexo, exigindo elevados custos judiciais que o acionista terá de incorrer até a decisão do tribunal.