Aquisição Dilutiva

O que é uma aquisição dilutiva?

Uma aquisição dilutiva é uma transação de aquisição que diminui o lucro por ação (EPS) do adquirente por meio de uma contribuição de lucro menor (ou negativa) ou se ações adicionais são necessárias para serem emitidas pela empresa adquirente para pagar pela aquisição.

Compreendendo Aquisições Dilutivas

Uma aquisição ou fusão geralmente envolve uma combinação de duas ou mais empresas. As empresas fazem aquisições por vários motivos, inclusive para aumentar os lucros e aumentar a participação no mercado. As empresas também se fundem com o objetivo de reduzir custos caso haja duplicação de processos dentro das duas empresas. Ao eliminar o processo de fabricação duplicado da empresa adquirida, por exemplo, a entidade combinada obteria economias de custo – chamadas de sinergias de custo.

EPS é o lucro líquido – ou lucro – da empresa dividido pelo número de ações ordinárias em circulação. Embora o objetivo de qualquer aquisição seja, em última análise, aumentar os lucros, o resultado inicial pode fazer com que o EPS da empresa adquirente diminua. Em outras palavras, a aquisição reduziu ou diluiu os lucros da empresa adquirente – daí o nome aquisição dilutiva. Normalmente, se a capacidade de lucro independente da empresa-alvo não for tão forte quanto a da adquirente, a combinação será diluída no lucro por ação do adquirente.

Uma aquisição dilutiva geralmente diminui o valor para o acionista, embora geralmente seja temporária. É importante que os investidores tenham cuidado, pois nem todas as aquisições diluidoras são transações fracassadas no longo prazo. No entanto, se o negócio tiver valor estratégico, uma aquisição diluída pode potencialmente levar a um aumento no lucro por ação nos anos posteriores. Em outras palavras, o declínio no lucro por ação nos primeiros anos após o fechamento de uma aquisição pode reverter o curso conforme as receitas e sinergias de custos se consolidem. No entanto, o mercado tende a punir o preço da ação do adquirente se os benefícios não forem imediatamente claros. Se o mercado espera que o crescimento dos lucros não seja realizado ou se demorar muito para realizá-lo, os investidores podem vender as ações do adquirente.

Aquisições Accretivas vs. Dilutivas

Uma aquisição cumulativa leva a um aumento no lucro por ação da empresa adquirente. Em uma aquisição cumulativa, o preço pago pelo adquirente é normalmente inferior a quaisquer ganhos realizados em EPS como resultado da transação.

O mercado tende a responder mais favoravelmente a transações de acúmulo do que a aquisições diluidoras, uma vez que os investidores podem ver um lucro a ser obtido com negócios de acúmulo. No entanto, assim como as aquisições diluídas podem levar a um crescimento positivo do EPS em longo prazo, é possível que uma transação cumulativa possa dar errado no longo prazo, corroendo o EPS. Quer uma aquisição tenha sido inicialmente cumulativa ou dilutiva, para que o crescimento do EPS seja realizado, as duas empresas devem se integrar de forma eficaz.

Modelagem de Aquisições Dilutivas (ou Accretivas)

Antes de uma empresa avançar com uma oferta pública de aquisição, ela elaborará modelos financeiros pró-forma que combinam todas as demonstrações financeiras das duas empresas. Não é uma simples questão de adicionar contas; muitos ajustes e suposições devem ser feitos para obter uma aproximação das declarações combinadas. Muito foco é colocado na demonstração de resultados, onde o EPS pro forma será desenhado.

EPS Pro Forma <EPS da Empresa Adquirente

A diluição dos lucros pode ocorrer se a lucratividade da empresa-alvo for inferior à lucratividade do adquirente. Em alguns casos, a empresa-alvo ainda pode estar operando no vermelho. Outra forma de diluição do EPS é se uma contagem de ações mais elevada resultar em ações adicionais sendo emitidas para o negócio. O modelo deve ser multianual e pode ou não apresentar diluição inicialmente. No entanto, a diluição deve dar lugar ao acréscimo eventualmente, se o negócio funcionar conforme o previsto pela empresa adquirente.

Exemplo de aquisição dilutiva

Em 2016, a Microsoft anunciou a aquisição do LinkedIn. A Microsoft afirmou que esperava que o negócio tivesse uma diluição mínima de cerca de 1% para olucro não-GAAP por ação para o restante do ano fiscal de 2017 após o fechamento e para o ano fiscal de 2018. No entanto, a empresa disse que a aquisição se tornaria acretiva no ano fiscal ano de 2019. A Microsoft pagou em dinheiro pelo LinkedIn, portanto, nenhuma diluição veio de ações adicionais.1 A  Microsoft anunciou mais de $ 150 milhões em sinergias anualmente a partir de 2018.

Observe que a Microsoft especificou um número de EPS não-GAAP, que inclui compensação de ações, mas exclui ajustes de contabilidade de compra e despesas de integração e transação. É importante que os investidores diferenciem entre os números GAAP e não-GAAP ao avaliar os méritos financeiros do negócio.