Defesa de aquisição corporativa: a perspectiva de um acionista
Muito já foi escrito, muitas vezes em linguagem dramática e sinistra, sobre aquisições hostis e as várias medidas que as empresas tomam para evitá-las. Enquanto a maioria dos artigos e livros vê esses eventos da perspectiva dos banqueiros de investimento e executivos corporativos, pouco se escreveu sobre o impacto das aquisições hostis sobre os acionistas das empresas-alvo. No entanto, esses acionistas podem experimentar consequências financeiras significativas quando o conselho da empresa-alvo ativa uma defesa ou sinaliza sua intenção de fazê-lo adicionando estratégias defensivas ao estatuto da empresa após a notícia de um intervalo de aquisição iminente.
Para avaliar as ramificações de uma aquisição, os acionistas precisam identificar e compreender as várias estratégias defensivas que as empresas empregam para evitá-la. Essas táticas repelentes de tubarão podem ser eficazes para impedir uma aquisição e prejudicar o valor para o acionista. Este artigo discutirá os efeitos de algumas estratégias típicas de repelente de tubarão e pílula de veneno.
Principais vantagens
- As estratégias defensivas que uma empresa emprega para impedir uma aquisição hostil podem ter um impacto significativo sobre seus acionistas, incluindo às vezes um declínio no valor para o acionista.
- Repelente de tubarão refere-se a cláusulas que uma empresa pode adicionar ao seu estatuto que são acionadas por uma tentativa hostil de aquisição e tornam a empresa desagradável para o comprador em potencial.
- Uma pílula de veneno é uma tática defensiva comum usada por empresas-alvo para desencorajar um comprador de suas tentativas hostis de aquisição.
- As pílulas venenosas freqüentemente aumentam o custo da aquisição além do que o adquirente está disposto ou pode pagar.
- Um plano de direitos dos acionistas é um exemplo de pílula de veneno que dá aos acionistas existentes a oportunidade de comprar ações adicionais da empresa a um preço com desconto.
Planos de Direitos dos Acionistas
Martin Lipton é o advogado americano creditado em 1982 por criar um plano de bônus de subscrição, também conhecido como plano de direitos dos acionistas. Na época, as empresas que enfrentavam uma aquisição hostil tinham poucas estratégias para se defender contra invasores corporativos, homens como Carl Icahn e T. Boone Pickens, que comprariam grandes participações em empresas na tentativa de obter o controle.
Um plano de direitos dos acionistas é acionado imediatamente após o potencial adquirente revelar seu esquema de aquisição. Esses planos dão aos acionistas existentes a oportunidade de comprar ações adicionais da empresa a um preço com desconto. Os acionistas são tentados pelo preço baixo a comprar mais ações, diluindo assim o percentual de propriedade do adquirente. Isso torna a aquisição mais cara para o adquirente e pode impedir totalmente a aquisição. No mínimo, dá ao conselho de administração da empresa tempo para ponderar outras ofertas.
Exemplo de plano de direitos dos acionistas
Um plano de direitos dos acionistas é um tipo de estratégia de “pílula venenosa” porque torna a empresa-alvo difícil de engolir para o adquirente. Para os acionistas, no entanto, uma pílula de veneno pode ter efeitos colaterais severos.
Esse foi o caso em julho de 2018, quando o conselho de administração da Papa John’s International Inc. (PZZA) votou para adicionar um plano de direitos dos acionistas ao seu estatuto para evitar que o fundador deposto, John Schnatter, ganhasse o controle da empresa. A mudança fez com que o preço das ações ordinárias da empresa disparasse, tornando-as muito caras para o plano hostil de aquisição de Schnatter.
Embora a pílula de veneno tenha evitado a aquisição hostil da Papa John’s, seus efeitos benéficos para os acionistas foram, na melhor das hipóteses, temporários. O preço elevado das ações caiu rapidamente depois que a ameaça de aquisição diminuiu, caindo mais de 25% em poucas semanas.
Além de causar um aumento temporário nos preços das ações, um plano de direitos dos acionistas pode ter o efeito colateral negativo de impedir que os acionistas colham quaisquer lucros que possam ocorrer se a aquisição for bem-sucedida.
Planos de direito de voto
Um plano de direitos de voto é uma cláusula que o conselho de administração de uma empresa adiciona ao seu estatuto na tentativa de regular os direitos de voto dos acionistas que possuem uma porcentagem predeterminada das ações da empresa. Por exemplo, os acionistas podem ser impedidos de votar em certas questões, uma vez que sua propriedade exceda 20% das ações em circulação. A administração pode usar planos de direitos de voto como uma tática preventiva para evitar que potenciais compradores votem na aceitação ou rejeição de uma oferta pública de aquisição.
A administração também pode usar um plano de direitos de voto para exigir a votação da supermaioria para aprovar uma fusão. Em vez de apenas 51% de aprovação dos acionistas, o plano de direitos de voto poderia estipular que 80% dos acionistas precisariam aprovar uma fusão. Com uma cláusula tão rígida em vigor, muitos invasores corporativos achariam impossível obter o controle de uma empresa.
Freqüentemente, as empresas têm dificuldade em persuadir os acionistas de que tais cláusulas são benéficas para eles, especialmente porque podem impedir os acionistas de obter os ganhos que uma fusão bem-sucedida poderia trazer. Na verdade, a adoção de cláusulas de direito de voto é muitas vezes seguida de uma queda no preço das ações da empresa.
Conselho de Administração escalonado
Essa tática defensiva depende de tornar demorado a eliminação de todo um conselho de diretores, tornando assim uma luta por procuração um desafio para o invasor em potencial. Em vez de ter todo o conselho sendo eleito ao mesmo tempo, um conselho de diretores escalonado significa que os diretores são eleitos em momentos diferentes para mandatos plurianuais.
Como o invasor está ansioso para preencher o conselho da empresa com diretores que sejam amigáveis aos planos de aquisição, ter um conselho escalonado significa que levará tempo para o invasor controlar a empresa por meio de uma disputa por procuração. A empresa-alvo espera que o invasor perca o interesse em vez de se envolver em uma luta prolongada. Embora empregar um conselho de administração escalonado possa beneficiar a administração da empresa, não há benefício direto para os acionistas.
Opção Greenmail
Greenmail é quando uma empresa-alvo concorda em comprar de volta suas ações do invasor em potencial por um preço mais alto, a fim de evitar uma aquisição. O termo é derivado da combinação de “chantagem” com “verdinhas” (dólares). Em troca de receber o prêmio, o invasor concordará em interromper as tentativas de aquisição hostil.
Exemplo de Greenmail
O investidor ativista Carl Icahn é bem conhecido por usar o greenmail para pressionar as empresas a recomprar suas ações dele ou correr o risco de ser alvo de uma aquisição. Na década de 1980, Icahn usou a estratégia do greenmail quando ameaçou assumir o controle da Marshall Field, Phillips Petroleum e Saxon Industries. No caso da Saxon Industries, uma distribuidora de papéis especiais de Nova York, Icahn comprou 9,5% das ações ordinárias em circulação da empresa. Em troca de Icahn concordar em não empreender uma batalha por procuração, a Saxon pagou $ 10,50 por ação para recomprar suas ações de Icahn. Isso representou um lucro de 45,6% para Icahn, que originalmente pagou um preço médio de $ 7,21 por ação.
Após o anúncio de que a administração sucumbiu a essa estratégia de pagamento, o preço das ações da Saxon despencou para US $ 6,50 por ação, fornecendo um exemplo claro de como os acionistas podem perder mesmo evitando uma aquisição hostil.
Para desencorajar o greenmail, o US Internal Revenue Service (IRS) promulgou uma emenda em 1987 que impõe um imposto de consumo de 50% sobre os lucros do greenmail.
Cavaleiro Branco, parceiro estratégico
Uma estratégia do cavaleiro branco permite que a administração de uma empresa frustre um licitante hostil, vendendo a empresa a um licitante que considere mais amigável. A empresa vê o licitante amigável como um parceiro estratégico, aquele que provavelmente manterá a atual administração e que proporcionará aos acionistas um preço melhor por suas ações.
Em geral, a defesa do cavaleiro branco é vista como benéfica para os acionistas, especialmente quando a administração exauriu todas as outras opções para evitar uma aquisição. No entanto, as exceções são quando o preço da fusão é baixo ou quando o valor e o desempenho combinados das duas empresas não alcançam o benefício financeiro previsto.
Exemplo de um Cavaleiro Branco
Em 2008, o banco de investimento global Bear Stearns procurou um cavaleiro branco depois de enfrentar perdas catastróficas durante a crise de crédito global. A capitalização de mercado da empresa diminuiu 92%, tornando-se um alvo potencial para uma aquisição e vulnerável à falência. O cavaleiro branco JPMorgan Chase & Co. (JPM) concordou em comprar o Bear Stearns por US $ 10 a ação. Embora isso esteja muito longe dos US $ 170 por ação que a empresa negociou apenas um ano antes, a oferta foi superior aos US $ 2 por ação que o JPMorgan Chase inicialmente ofereceu aos acionistas.
Aumento da dívida
A administração de uma empresa pode aumentar deliberadamente sua dívida como estratégia defensiva para deter os invasores corporativos. O objetivo é gerar preocupação quanto à capacidade da empresa de fazer o reembolso após a conclusão da aquisição. O risco, é claro, é que qualquer grande obrigação de dívida possa impactar negativamente as demonstrações financeiras da empresa. Se isso acontecer, os acionistas poderão sofrer o impacto dessa estratégia, à medida que os preços das ações caírem. Por esse motivo, o aumento do endividamento geralmente é visto como uma estratégia que, no curto prazo, ajuda a empresa a evitar uma aquisição, mas com o tempo pode prejudicar os acionistas.
Fazendo uma aquisição
Em comparação com o aumento da dívida, fazer uma aquisição estratégica pode ser benéfico para os acionistas e pode representar uma opção mais eficaz para evitar uma aquisição. A administração de uma empresa pode adquirir outra empresa por meio de alguma combinação de ações, dívidas ou troca de ações. Isso tornará os esforços de aquisição dos invasores corporativos mais caros, diluindo sua porcentagem de propriedade. Outra vantagem para os acionistas é que, se a administração da empresa fez a devida diligência na seleção de uma empresa adequada para adquirir, os acionistas se beneficiarão das sinergias operacionais de longo prazo e do aumento das receitas.
Adquirindo o adquirente
Essa defesa costuma ser chamada de defesa do Pac-Man, nome do popular videogame. A empresa-alvo protela os avanços indesejados da empresa adquirente, fazendo sua própria oferta para assumir o controle da empresa adquirente. A abordagem raramente é bem-sucedida e corre o risco de sobrecarregar a empresa com uma grande dívida de aquisição. Os acionistas podem acabar pagando por essa estratégia cara por meio de uma queda no preço das ações ou redução no pagamento de dividendos.
Aquisição de opção acionada
A opção de ações desencadeadas carência é uma cláusula do conselho de administração acrescenta a carta da empresa que é ativado quando ocorre um evento específico, como a aquisição da empresa. A cláusula estabelece que, em caso de mudança de controle da empresa, todas as opções de ações não exercidas são adquiridas automaticamente e devem ser pagas aos funcionários pela empresa adquirente.
Essa tática afasta investidores hostis por causa das grandes despesas envolvidas e porque pode levar funcionários talentosos a vender suas ações e a deixar a empresa. Os acionistas geralmente não se beneficiam quando esta cláusula é adicionada, porque muitas vezes leva a uma queda no preço das ações.
The Bottom Line
O uso de pílulas de veneno e repelente de tubarão está em declínio, e o percentual de empresas do Standard & Poor’s 1500 Index com uma cláusula de pílula de veneno em vigor caiu para 4% no final de 2017, de acordo com informações de 2018 do ISS Governance US Board Estude. Em contraste, 54% das empresas tinham um em 2005. O índice S&P 1500 combina o Standard & Poor’s 500 (S&P 500), o Standard & Poor’s MidCap 400 (S&P 400) e o Standard & Poor’s SmallCap 600 (S&P 600).
O declínio na popularidade é atribuído a uma série de fatores, incluindo o aumento do ativismo por fundos de hedge e outros investidores, o desejo dos acionistas de aquisição, movimentos para impedir que os conselhos adicionem planos defensivos e o lapso de tais cláusulas ao longo do tempo.
O efeito que as táticas anti-aquisição têm sobre os acionistas geralmente depende das motivações da administração. Se a administração achar que a aquisição levará a um declínio na capacidade da empresa de crescer e gerar lucro, a ação correta pode ser usar todas as estratégias disponíveis para evitar a aquisição. Se a administração realizar sua devida diligência e reconhecer que a aquisição pode beneficiar a empresa e, por extensão, seus acionistas, a administração pode usar cautelosamente certas táticas como forma de aumentar o preço de compra sem prejudicar o negócio. No entanto, se a administração está puramente motivada para proteger seus próprios interesses, ela pode ser tentada a usar quaisquer estratégias defensivas que julgar necessárias, independentemente do impacto sobre os acionistas.