Ações contingentes
O que são ações contingentes?
O termo “ações contingentes” refere-se a ações emitidas para um ou mais acionistas, desde que certas condições sejam atendidas. Eles são conceitualmente semelhantes a instrumentos como opções de ações, bônus de subscrição ou ações preferenciais conversíveis.
Ações contingentes são freqüentemente usadas em fusões e aquisições. Quando uma empresa adquire outra, as duas partes podem discordar sobre o preço a ser pago. Nessas situações, uma parte pode oferecer ações contingentes para a outra parte para ajudar a fechar negociações. Se as ações contingentes serão emitidas ou não, dependerá do cumprimento dos termos subjacentes.
Principais vantagens
- Ações contingentes são ações cujo direito é adquirido de acordo com as condições especificadas.
- Freqüentemente, são usados para incentivar a administração e os funcionários a trabalharem no interesse dos acionistas.
- Embora possam diluir os acionistas existentes, eles ainda podem criar valor positivo para o acionista em uma base líquida.
Como funcionam as ações contingentes
As ações contingentes são semelhantes às ações ordinárias, no sentido de que representam uma participação acionária em uma empresa ou outra pessoa jurídica. No entanto, eles são liberados para o destinatário somente quando certas condições são atendidas. Essas condições podem variar dependendo do contexto. Os exemplos comuns incluem o cumprimento de metas de receita ou marcos operacionais especificados, como o lançamento de um novo produto em desenvolvimento.
As ações contingentes também ajudam a alinhar os interesses da administração e dos funcionários com os dos acionistas. Ao oferecer ações contingentes que são adquiridas somente após certos limites financeiros ou operacionais serem atingidos, os acionistas podem ajudar a garantir que os interesses de seus agentes estejam alinhados com os seus próprios. Nesse sentido, as ações contingentes desempenham o mesmo papel fundamental que as opções de ações e outras formas de remuneração não monetária.
A principal desvantagem, por outro lado, é que as ações contingentes podem diluir a participação acionária dos acionistas existentes. Quando as ações contingentes são liberadas, elas aumentam o número total de ações em circulação, diminuindo assim o percentual de propriedade de todos os outros acionistas. Do ponto de vista de dividendos e lucratividade, as ações contingentes diminuirão o lucro por ação da empresa porque os lucros serão distribuídos entre um número maior de acionistas.
Na prática, o impacto real da diluição potencial dependerá do cuidado com que os termos das ações contingentes são estruturados. Se as ações contingentes estiverem condicionadas a melhorias substanciais no desempenho da empresa, essas realizações podem superar em muito o efeito dilutivo das ações adicionais emitidas. Em termos coloquiais, pode ser benéfico dividir a torta com mais pessoas, desde que seu tamanho total tenha crescido o suficiente com antecedência.
Exemplo do mundo real de ações contingentes
Um benefício das ações contingentes é que elas podem ajudar a resolver divergências entre as partes na negociação. Este é frequentemente o caso em transações de fusão, onde a parte adquirente frequentemente discordará do objetivo da aquisição no que diz respeito ao seu valor justo.
Suponha que você seja o proprietário da XYZ Partners, uma empresa de private equity que está negociando a compra da ABC Manufacturing por $ 5 milhões. Emma, proprietária da ABC Manufacturing, insiste que os lucros da empresa devem aumentar 20% no ano seguinte. Assim, ela afirma que o preço de compra proposto pela XYZ deve aumentar em 20%, para US $ 6 milhões.
Para ajudar a reduzir a divisão entre você e o vendedor, você oferece a Emma $ 1 milhão em ações contingentes na empresa pós-aquisição, condicionado ao aumento dos lucros da empresa em pelo menos 20% nos doze meses após a aquisição.