Solicitação de Consentimento
O que é solicitação de consentimento?
A solicitação de consentimento é o processo pelo qual o emissor de um título propõe alterações aos termos materiais do contrato de título. Essas mudanças são para investidores, que possuem uma participação no título. Dado que o consentimento mútuo geralmente é necessário para tais mudanças críticas, a solicitação de consentimento é geralmente um pedido de permissão para fazer uma mudança em nome da parte interessada.
As solicitações de consentimento normalmente devem ser enviadas à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC). Embora a SEC e os estados regulem as solicitações de consentimento, os estados costumam ter um papel mais importante.
Compreendendo a Solicitação de Consentimento
Uma solicitação de consentimento geralmente estabelece uma data específica em que as partes interessadas devem responder à solicitação do emissor para fazer uma alteração material no contrato de segurança. O emissor do título pode aprovar mudanças se o número necessário ou a porcentagem de partes interessadas concordar com a (s) mudança (ões). Se menos do que a porcentagem necessária de partes interessadas concordar com as mudanças, a medida falha e as mudanças não podem ser implementadas.
Exemplo de uma solicitação de consentimento
Um exemplo comum de solicitação de consentimento ocorre no mercado de títulos. Se os termos originais da escritura não forem mais os melhores interesses do emitente e dos detentores de títulos (afetando a viabilidade da emissão de títulos), o emitente pode abordar os detentores de títulos por meio de uma declaração de solicitação de consentimento. Os obrigacionistas, que consentirem com as alterações, podem receber um pagamento por consentimento.
Solicitação de consentimento e investidores ativistas
Embora a maioria das mudanças corporativas principais ocorram nas reuniões anuais de acionistas; às vezes, os investidores ativistas podem fazer grandes mudanças em particular, em um ponto separado. Após uma solicitação de consentimento por escrito em nome de um investidor, ou grupo de investidores, aos demais acionistas, os ativistas notificarão a administração da empresa sobre a decisão de fazer a alteração. Na maioria dos casos, trata-se de uma mudança nos diretores ou executivos da empresa, embora possa ocorrer por diversos motivos. Embora a maioria das empresas americanas proíba solicitações de consentimento por meio de seu Certificado de Incorporação (CoI) ou estatuto, uma minoria ainda aceita alterações neste formulário. O número atual é de aproximadamente 70% das empresas públicas dos Estados Unidos que limitam ou proíbem solicitações de consentimento.
Conforme observado acima, embora a SEC e os estados possam regulamentar as solicitações de consentimento, os estados podem ter mais poder nessas situações. Aqui, os estados podem determinar se e como os acionistas de uma empresa podem solicitar consentimento por escrito. Ao mesmo tempo, a SEC supervisiona e regula o processo específico de solicitação.