Plano de back-end

O que é um plano de back-end?

Um plano de back-end é uma estratégia anti-aquisição em que a empresa-alvo fornece aos acionistas existentes – com exceção da empresa que está tentando a aquisição – a capacidade de trocar títulos existentes por dinheiro ou outros títulos avaliados a um preço determinado pela empresa Conselho Administrativo.

Um plano de back-end, também conhecido como plano de direitos de compra de notas, é um tipo de defesa de pílula de veneno. As defesas contra pílulas venenosas são usadas por empresas para evitar uma aquisição hostil por uma empresa externa. A principal característica de uma aquisição hostil é que a administração da empresa-alvo não quer que o negócio seja concretizado.

Como funciona um plano de back-end

Os planos de back-end foram desenvolvidos na década de 1980 como uma defesa contra as ofertas públicas de aquisição. Em uma oferta pública de aquisição de duas camadas, a empresa adquirente pagaria um alto preço pelas ações até que detivesse a maioria das ações. A empresa então usaria os direitos de voto relacionados a essas ações para forçar os acionistas remanescentes a aceitar um preço mais baixo a fim de concluir a fusão.

As empresas que se defendem de uma oferta pública de aquisição podem utilizar várias técnicas diferentes destinadas a tornar a aquisição tão cara e difícil que a empresa adquirente desiste – ou é forçada a negociar com o conselho da empresa em vez de comprar ações dos acionistas existentes. Essas estratégias anti-aquisição são freqüentemente chamadas de pílulas de veneno e incluem planos de back-end.

Um plano de back-end é colocado em ação quando uma empresa que tenta fazer uma oferta pública de aquisição adquire mais do que uma porcentagem específica de ações em circulação de um alvo de aquisição. É um tipo de plano de venda, já que os acionistas têm o direito de trocar ações ordinárias por dinheiro, títulos de dívida ou ações preferenciais – ações preferenciais são os títulos mais comuns emitidos em um plano de back-end. Se uma empresa externa adquirir um grande bloco de ações – como 20% – os acionistas que detêm as ações preferenciais poderão adquirir direitos de super voto.

O preço final é geralmente definido acima do preço de mercado, mas deve ser definido a um preço considerado de boa fé. Ao proporcionar aos acionistas o direito de obter ações de maior valor se a empresa adquirente atingir a maioria das ações, a empresa adquirente não poderá forçar um preço de ação inferior para concluir a aquisição. Se a empresa adquirente oferecer um preço superior ao preço especificado no plano de back-end, a pílula de veneno fracassará.