Provisão Anti-Greenmail
O que é uma disposição anti-Greenmail?
Uma cláusula anti-greenmail é uma cláusula especial no estatuto corporativo de uma empresa que impede seu conselho de diretores de aprovar pagamentos com greenmail. Greenmail é quando uma empresa paga um prêmio para comprar de volta as ações de uma parte indesejada que está tentando uma aquisição hostil.
Os pagamentos do greenmail deixam os acionistas em pior situação porque eles usam os recursos da empresa para pagar pretendentes hostis. Ao impedir que o conselho de uma empresa faça esses pagamentos, as disposições anti-greenmail podem dissuadir os invasores corporativos na esperança de um pagamento rápido.
Principais vantagens
- Uma cláusula anti-greenmail é uma cláusula especial no estatuto corporativo de uma empresa.
- A disposição impede que um conselho de administração pague um prêmio para comprar de volta as ações de um raider corporativo que está montando uma aquisição hostil.
- Muitas disposições estipulam que, se um pagamento de prêmio for oferecido ao ecologista, o mesmo negócio deve ser estendido a todos os acionistas.
- Ou, a cláusula pode estipular que qualquer pagamento por correio esteja sujeito a um voto dos acionistas e aprovação da maioria.
Como funcionam as disposições anti-Greenmail
Na década de 1980, certo tipo de investidor conhecido como invasor ganhou destaque. Esses investidores com fundos profundos abocanhariam empresas subvalorizadas e, em seguida, desmembrá-las de forma controversa por seu valor. O objetivo era obter um lucro rápido, em vez de trabalhar para melhorar as perspectivas de longo prazo da empresa-alvo.
Esse tipo de comportamento oportunista – junto com o fato de que muitas empresas não tinham defesas adequadas contra aquisições hostis – levou a um aumento na prática de greenmail. É quando os invasores compram uma participação grande o suficiente em uma empresa para montar uma aquisição hostil. O objetivo é forçar a empresa-alvo a recomprar as ações com ágio. Greenmailing é semelhante a chantagem, onde o verde denota dinheiro. Em muitos casos, pagar greenmail a pretendentes hostis era a única maneira de frustrar uma tentativa de aquisição e proteger o valor do acionista a longo prazo.
Greenmail é uma mala de viagem de verdinhas e chantagem.
As cláusulas anti-greenmail tiram essa opção controversa da mesa, impedindo um conselho de comprar de volta ações da empresa com um prêmio de um investidor hostil que está principalmente interessado em uma recompensa rápida em vez de um relacionamento comercial genuíno. Essas disposições estipulam que se um pagamento de prêmio for feito ao ecologista, o mesmo pagamento de prêmio deve ser oferecido a todos os acionistas.
Há também uma alternativa disponível em algumas disposições anti-greenmail. Em vez de fazer um pagamento de prêmio à parte hostil e a todos os acionistas, a cláusula exige que qualquer pagamento único de greenmail esteja sujeito ao voto dos acionistas e à aprovação da maioria.
Os acionistas de uma empresa geralmente têm a oportunidade de votar se devem adotar ou abandonar as disposições anti-greenmail.
Vantagens e desvantagens de uma disposição anti-Greenmail
As disposições anti-greenmail dão mais poder aos acionistas. A administração de uma empresa frequentemente afirma que não deve ser impedida de negociar um acordo para comprar um acionista com um prêmio se ela acredita que isso seria no melhor interesse da empresa. Outros argumentam que os diretores do conselho que apóiam o pagamento de greenmail são motivados por interesses próprios, já que esses diretores provavelmente perderão o emprego em uma aquisição.
Pagar o greenmail priva uma empresa de dinheiro que poderia ser usado para expandir seus negócios. Como está em jogo um uso significativo de ativos corporativos, parece justo que os acionistas tenham voz sobre o assunto.
Provisões anti-greenmail tornam isso possível. No entanto, eles também aumentam as chances de um invasor corporativo encontrar maneiras mais potencialmente prejudiciais de recuperar um retorno decente de seu investimento. Por exemplo, um invasor poderia pressionar o conselho para vender as joias da coroa da empresa, potencialmente erodindo o valor para o acionista ainda mais. No entanto, a existência de cláusulas anti-greenmail ou outras medidas anti-aquisição pode impedir os invasores de montar uma tentativa hostil de aquisição.
Considerações Especiais
Apoio institucional de disposições anti-Greenmail
Os investidores institucionais normalmente favorecem as disposições anti-greenmail. A American Century Investments, que administra fundos negociados em bolsa, observa que muitas propostas anti-greenmail impedem que uma empresa pague um prêmio para comprar um acionista 5% ou mais sem antes ter um voto de acionista.
“[American Century Investments] acredita que qualquer recompra pela empresa a um preço premium de um grande bloco de ações deve estar sujeita a uma votação dos acionistas. Consequentemente, ela geralmente votará a favor das disposições anti-greenmail”, disse.